הקמת חברה באירופה – שיקולים משפטיים ומיסויים מרכזיים

מאת: אלי דורון, עו"ד

15/7/2025

הקמת חברה באירופה - שיקולים עיקריים והשוואת יעדים

שיקולים עיקריים לפני הקמת חברה זרה

1. מבחן “שליטה וניהול” (ישראל) – לפי הדין הישראלי, חברה תיחשב “תושבת ישראל” לצרכי מס אם היא התאגדה בישראל או אם השליטה על עסקיה והניהול שלה מופעלים מישראל . לכן, גם אם מקימים חברה במדינה אירופית, יש לוודא שניהול הפעילות וההחלטות המהותיות אינם מתבצעים מישראל (כגון קבלת החלטות אסטרטגיות ומקום כינוס הדירקטוריון בפועל). אם רשויות המס יראו שהניהול האפקטיבי נעשה מישראל, החברה עלולה להיחשב כחברה ישראלית החייבת במס חברות בישראל על כלל רווחיה . מבחן זה חיוני במיוחד בתכנון המבנה: ייתכן צורך למנות מנהלים מקומיים ולקיים ישיבות במדינת היעד, כדי להוכיח “שליטה וניהול” מחוץ לישראל.
2. חובת הדיווח בישראל על חברה זרה – גם כאשר החברה מוקמת בחו”ל, בעליה הישראלים מחויבים בדיווח לרשות המיסים בישראל על ההחזקה בה. בעל שליטה ישראלי בחברה זרה חייב לצרף לדו”ח השנתי שלו טופס 150 – הצהרה על אחזקות בחבר בני אדם תושב חוץ . זאת בנוסף לחובת הגשת דו”ח שנתי לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה, החל על יחידים תושבי ישראל בעלי נכסים או הכנסות מחו”ל. אי-דיווח נחשב לעבירה ועשוי לגרור קנסות. יש להיערך מראש למילוי טופס 150 ולדיווח מלוא נתוני החברה הזרה בדו”חות בישראל, כדי להימנע מבעיות עם רשויות המס הישראליות .
3. אמנות מס למניעת כפל מס – ישראל צד לאמנות מס דו-צדדיות רבות שנועדו למנוע מיסוי כפול. לפני הקמת חברה במדינה מסוימת, חשוב לוודא אם קיימת אמנת מס בין אותה מדינה לישראל. אמנה כזו מאפשרת בדרך-כלל לתאם בין רשויות המס – למנוע חיוב בשתי המדינות על אותו רווח, ולקבל זיכוי במס ישראלי על מס זר ששולם . למשל, בין ישראל לרומניה קיימת אמנה מאז 1997 למניעת כפל מס , וכך גם עם אוסטריה (אמנה מעודכנת נכנסה לתוקף ב-2019). לעומת זאת, נכון ל-2025 אין אמנת מס עם קפריסין – מצב המחייב זהירות מיוחדת, שכן ללא אמנה ייתכנו מצבי כפל מס. במקרה כזה יש לתכנן בקפידה את מבנה המס: למשל, דיבידנד מחברה בקפריסין לבעלים בישראל עשוי להתחייב במס כפול אם אינו זוכה להכרה כזיכוי בישראל . בדיקה מקדימה של אמנות המס תחסוך חיובים מיותרים ותקל בתכנון המס הבינלאומי.
4. שיטת המס המקומית – לכל מדינה שיטת מיסוי שונה: חלקן מטילות מס בשיטה פרסונלית (על הכנסות גלובליות של תושבים וחברות מקומיות) ואחרות בשיטה טריטוריאלית (מס רק על הכנסה שהופקה בתחומי המדינה). יש לבדוק האם המדינה ממסה רווחי חברה רק על פעילותה בתחומה, או גם על רווחים שהופקו מחוץ לה. כמו כן, חשוב לברר את שיעור מס החברות המקומי והטבות מס אפשריות. למשל, בקפריסין נהוג מס חברות נמוך במיוחד של 12.5% בלבד , ואף קיימים בה מנגנוני מס המאפשרים להפחית את המס האפקטיבי עד 2.5% במקרים מסוימים (כגון משטר IP Box לפעילות קניין רוחני) . בקפריסין גם אין מס על דיבידנד שמחלקת חברה לבעלי מניותיהם הלא-תושבים (Non-Dom), ובתנאים מסוימים הכנסות שמקורן מחוץ לקפריסין פטורות ממס מקומי – דבר ההופך אותה לדוגמה לשיטה טריטוריאלית-בחלקה. מנגד, ברומניה המס הישיר אחיד וגובהו 16% על רווחי חברות , אך לעסקים קטנים יש שם משטר מיסוי מיוחד לפי מחזור (1%–3% מההכנסות לחברות קטנות העומדות בתנאים) . אוסטריה, כמדינה מערב-אירופית מפותחת, מטילה כיום מס חברות סטנדרטי של כ-23%–24% (עם תוכנית להוריד ל-23% בשנים הקרובות) , אך מציעה גם היא הקלות לחברות חדשות ולמגזרים מועדפים (לדוגמה, פטורים מאגרות ותרומות עבור סטארט-אפים בשנת הפעילות הראשונה) . בבחירת מדינת היעד, יש להשוות לא רק את שיעורי המס הרשמי אלא גם את מדיניות הזיכויים, הפטורים וההקלות המוצעות בה למשקיעים זרים.
5. קרבה גיאוגרפית ולוגיסטיקה – מיקום המדינה והריחוק מישראל משפיעים על הניהול השוטף. מדינה קרובה לישראל עם טיסות ישירות תאפשר לבעלים לטוס לעתים קרובות לפגישות ולפקח על העסק מקרוב. לדוגמה, קפריסין היא השכנה הקרובה ביותר לישראל באירופה – רק כ-40 דקות טיסה מת”א , מה שמקל מאוד על קיום קשר עסקי רציף ועל ביקורים תכופים. גם רומניה במרחק סביר (טיסה של כשעתיים–שלוש ותשתית טיסות ישירות לבוקרשט), ואוסטריה נגישה בטיסות ישירות לווינה. בנוסף, הקרבה הגיאוגרפית משליכה על הלוגיסטיקה: משלוח סחורות, זמני הובלה ועלויות שינוע. למשל, עבור חברה יצרנית ששוק היעד שלה באירופה, הקמת שלוחה במזרח אירופה (כמו רומניה) יכולה לקצר את זמני האספקה ליבשת בהשוואה למשלוח מישראל. יש להביא בחשבון גם גורמים כמו האם המדינה גובלת בים (לקפריסין יש נמל ימי, לרומניה יציאה לים השחור) או מחוברת לרשת כבישים ורכבות יבשתית (אוסטריה במרכז אירופה מאפשרת הפצה נוחה למדינות שכנות). שיקולים אלה חיוניים לעסקים בתחום הסחורות, אך גם לעסקים מבוססי שירות שבהם נדרשת לעיתים נוכחות פיזית.
6. מנטליות עסקית, תרבות ושפה – כל מדינה מתאפיינת בתרבות עסקית וסביבת רגולציה שונה. הצלחת ההתרחבות תלויה בהבנת המנטליות המקומית והתאמת סגנון הניהול והשיווק. למשל, תרבות העסקים באוסטריה פורמלית ושמרנית יחסית – נדרשת הקפדה על מקצועיות, עמידה בזמנים ותיאום ציפיות ברור; בעוד שבמדינות כמו רומניה או קפריסין סגנון התקשורת עשוי להיות בלתי פורמלי יותר, אך עדיין מושפע ממנהגים מקומיים (ברומניה, למשל, חשובה בניית אמון אישי). הבדלי השפה גם הם פקטור: באנגלית ניתן אמנם לתקשר ברוב מדינות אירופה בעסקים, אך כדאי לזכור שבקפריסין השפה הרשמית יוונית (אם כי רבים דוברי אנגלית שוטפת), ברומניה – רומנית, ובאוסטריה – גרמנית. העסקת עובדים מקומיים דוברי השפה או הסתייעות ביועצים מתאימים יכולה לסייע בגישור על פערי השפה. בהיבט הרגולציה, לכל מדינה חוקים ונהלים שונים לרישוי עסקים, דיני עבודה, רישום חברות ודיווח כספי. למשל, רגולציית החברות בקפריסין נחשבת ידידותית וגמישה למשקיעים זרים, עם הליך רישום מהיר ושקיפות משפטית , בעוד ברומניה הרגולציה עדיין בתהליך התפתחות והתאמה לסטנדרטים מערב-אירופיים – דבר שדורש לעיתים סבלנות מול בירוקרטיה מקומית. חשוב ללמוד את דרישות החוק במדינת היעד (מומלץ להסתייע בעורך דין מקומי) ולגבש תרבות ארגונית המשלבת בין ערכי החברה הישראלית לבין הנורמות המקומיות.
7. כוח אדם מקומי – זמינות העובדים, רמת ההשכלה שלהם ועלויות השכר במדינת היעד מהווים שיקול מרכזי. חברה המתכננת להעסיק עובדים במקום החדש צריכה לבחון את שוק העבודה המקומי: האם יש היצע של עובדים מיומנים בתחום הרלוונטי? מהי עלות השכר ביחס לישראל? מהי מידת האמינות והתפוקה המצופה? לדוגמה, רומניה הפכה בעשור האחרון למוקד אטרקטיבי לחברות טכנולוגיה ותעשייה בזכות שילוב של עובדים בעלי השכלה גבוהה (בפרט בתחומי ההנדסה והתוכנה) ושכר נמוך בהרבה מהמקובל במערב אירופה ובישראל . רבים מבוגרי האוניברסיטאות ברומניה דוברי אנגלית ומוכשרים, מה שמאפשר לחברות ישראליות להקים מרכזי פיתוח ותפעול שם בעלות תחרותית. גם בקפריסין קיים כוח אדם משכיל ודובר שפות (כולל יוונית, אנגלית ורוסית), במיוחד בענפי השירותים הפיננסיים, התיירות וההשקעות – אם כי גודלו של שוק העבודה בקפריסין קטן, ויש להביא מומחים מחו”ל בתחומים מסוימים. באוסטריה, כוח העבודה נחשב איכותי ומיומן מאוד, עם מערכת חינוך מקצועי מפותחת; אולם עלויות השכר והטבות הסוציאליות גבוהות, בהתאמה לרמת החיים הגבוהה במדינה . חברות שבסיסן באוסטריה נהנות מעובדים מוכשרים וממושמעים, אך יידרשו לשאת בעלויות שכר ותנאים נלווים משמעותיות. לפני בחירת המדינה, מומלץ להשוות את עלות העבודה והתפוקה הצפויה בה, ואף לבחון אפשרות לשלב צוות ישראלי עם צוות מקומי (תוך התחשבות בדיני העסקה המקומיים).
8. יוקר מחיה והשלכות על העסק – יוקר המחיה במדינת היעד משפיע על הוצאות התפעול של החברה ועל ציפיות השכר של העובדים. מדינות עם יוקר מחיה גבוה יגררו שכר דירה, מחירי נדל”ן, שירותים ומשכורות גבוהים יותר. אוסטריה היא מדינה בעלת רמת חיים מהגבוהות בעולם – וינה מדורגת דרך קבע במקום הראשון באיכות החיים הגלובלית . המשמעות היא שסביבת העסקים יציבה ומתוקנת, אך עלויות כמו שכר משרדים, דיור לעובדים ומשכורות יהיו גבוהות. לעומת זאת, רומניה מציגה יוקר מחיה נמוך יחסית: מחירי הדיור, המזון והשירותים בבוקרשט ובערים אחרות נמוכים משמעותית מאשר בישראל או מערב אירופה . הדבר מתבטא במשכורות נמוכות יותר (שכר מינימום ברומניה בסביבות 750 יורו לחודש נכון ל-2024 ) ובעלות תפעול כוללת נוחה – יתרון לחברה שמעוניינת לצמצם עלויות. קפריסין נמצאת באמצע – יוקר המחיה בה גבוה מרומניה אך נמוך מישראל ומרוב מערב אירופה. למשל, משרדים ושירותים עסקיים בערי קפריסין (ניקוסיה, לימסול) עולים פחות מאשר בת”א, אך יותר מבוקרשט. יש להביא בחשבון שיוקר המחיה משפיע גם על כוח הקנייה המקומי (במדינה עם יוקר מחיה נמוך, ייתכן שגם המחירים שתוכלו לגבות על מוצרים/שירותים נמוכים בהתאם), וגם על חבילת השכר והתמריצים שתידרשו להציע לעובדים מקומיים.
9. אפשרויות שהייה לבעלים – אם בעל העסק מתכנן לשהות חלק מהזמן או לעבור למדינת היעד, יש לבדוק אילו מסלולי אשרה או שהייה זמינים. מדינות רבות מציעות תוכניות ויזת משקיע או “Golden Visa” – מתן מעמד תושב (ואף אזרחות בהמשך) למי שמשקיע במדינה סכום משמעותי או רוכש נדל”ן. קפריסין הייתה ידועה בעבר בתוכנית “ויזת הזהב” והאזרחות דרך השקעה (אם כי תוכנית האזרחות הוקפאה בינתיים), אך עדיין קיימות אפשרויות לקבלת תושבות קבע בקפריסין במסלול מהיר יחסית עבור משקיעים ובעלי עסקים . כמו כן, קפריסין מקלה על קבלת היתר עבודה והקמת עסק לזרים – בתנאים גמישים ניתן לקבל אישור שהייה ועבודה למנהל בחברה זרה הפועלת בשטחה . ברומניה, בהיותה חברה באיחוד האירופי, נהלי ההגירה והשהייה מוסדרים: יזמים יכולים לקבל אשרת עסקים או אשרת עבודה כמנהלים אם הם מקימים חברה ומעסיקים עובדים מקומיים, ועם הזמן להגיש בקשה לתושבות ארוכת טווח. אין “ויזת זהב” רשמית ברומניה, אך השקעה גדולה עשויה לסייע בקבלת מעמד. אוסטריה מציעה מסלולי אשרה מוגבלים יחסית – היא אינה מפורסמת בתוכנית “ויזה זהב” למשקיעים קטנים, אך קיימת אשרת תושבות מיוחדת ליזמים עבור בעלי כישורים מיוחדים או משקיעים משמעותיים. בנוסף, עבור מי שאינו מעוניין בהגירה מלאה, יש אפשרות לשהייה עסקית זמנית: ויזות נסיעת עסקים קצרות באירופה (ויזת שנגן) מאפשרות שהות של עד 90 יום בכל חצי שנה, בה ניתן לנהל את הפעילות ולפקח מקרוב. חשוב לברר מראש את הדרישות (כמו גובה ההשקעה, מספר משרות מקומיות, וכד’) לקבלת אישורי שהייה ועבודה במדינת היעד, כדי שתוכנית ההתרחבות העסקית לא תיתקל במגבלות שהייה לבעלים או למנהלים הישראלים.

השוואה בין שלוש מדינות פופולריות: קפריסין, רומניה ואוסטריה

קפריסין

רומניה

אוסטריה

לסיכום