מאת:
22/1/2026

עריכת הסכמים מסחריים באוסטריה - מה חשוב לדעת?

עריכת הסכם מסחרי באוסטריה חושפת יזמים וחברות לסיכונים כבר בשלב המשא ומתן.
מה השתנה בדין האוסטרי, ואיך FlexCo, רגולציה אירופית ובוררות בינלאומית משפיעים על העסקה שלכם?
עריכת הסכמים מסחריים באוסטריה מחייבת הבנה משפטית עמוקה של שיטת משפט קונטיננטלית שמאזנת בין פורמליזם, ודאות חוזית ורגולציה אירופית, לבין צרכים עסקיים מודרניים של גמישות, השקעות בינלאומיות ועסקאות חוצות גבולות. הדין האוסטרי שונה מהותית מהמשפט הישראלי והאנגלו-אמריקאי, הן במבנה החוזי והן באחריות המוטלת על צדדים כבר בשלב המשא ומתן.
המסגרת הנורמטיבית המרכזית נשענת על שני חוקים: הקודקס האזרחי הכללי (ABGB) והקודקס המסחרי (UGB). בעוד שה-ABGB חל כברירת מחדל על חוזים, ה-UGB מחיל סטנדרטים מחמירים יותר על עסקאות בין יזמים וחברות, מתוך הנחה של מקצועיות, ניסיון וזהירות מוגברת. הבחנה זו קריטית לחברות זרות הפועלות באוסטריה.
 

אחריות טרום - חוזית במשא ומתן

אחד המאפיינים הייחודיים של הדין האוסטרי הוא דוקטרינת Culpa in Contrahendo – אחריות משפטית בשלב הטרום-חוזי. עצם הכניסה למשא ומתן יוצרת חובות של תום לב, גילוי וזהירות. פרישה ממשא ומתן מתקדם ללא הצדקה, לאחר יצירת ציפייה סבירה להתקשרות, עלולה להוביל לחיוב בפיצוי בגין הוצאות והסתמכות, גם ללא חתימה על חוזה מחייב.
לכן, ניסוח מדויק של מכתב כוונות (LOI) או מזכר הבנות הוא כלי משפטי חיוני לניהול סיכונים בעסקאות באוסטריה.
 

רפורמת FlexCo והשפעתה על עסקאות

בשנת 2024 נכנסה לתוקף רפורמת FlexCo (Flexible Kapitalgesellschaft) – צורת התאגדות חדשה שנועדה להפוך את אוסטריה לאטרקטיבית יותר לסטארט-אפים, משקיעים וקרנות הון סיכון. FlexCo משלבת אחריות מוגבלת עם גמישות ניהולית ומאפשרת, בין היתר, העברת מניות ללא שטר נוטריוני, מה שמקל משמעותית על עסקאות השקעה בינלאומיות.
הרפורמה גם מאפשרת הנפקת מניות ערך ארגוני (Enterprise Value Shares), כלי נפוץ בשוק ההייטק לצורך תגמול עובדים ללא זכויות הצבעה.


הסכמי בעלי מניות ומנגנוני שליטה

בעסקאות מורכבות באוסטריה נעשה שימוש נרחב בהסכמי בעלי מניות (Syndikatsvertrag). הסכמים אלו מסדירים שליטה, זכויות הצבעה, מנגנוני יציאה, והם חסויים ואינם נרשמים ברשם החברות. מנגנונים שכיחים כוללים זכות סירוב ראשונה, Tag-along, Drag-along ופתרונות למבוי סתום (Deadlock).
 

פתרון סכסוכים ובוררות בינלאומית

בחוזים בינלאומיים נהוג לשלב סעיפי בוררות, כאשר VIAC – Vienna International Arbitral Centre הוא מוסד מוביל באירופה. אוסטריה חתומה על אמנת ניו-יורק, ולכן פסקי בוררות אוסטריים ניתנים לאכיפה במדינות רבות, לרבות ישראל.
 

מיסוי ואמנת המס

עסקאות באוסטריה מחייבות בחינה של אמנת המס ישראל–אוסטריה, לרבות סוגיות של מוסד קבע, מיסוי דיבידנדים, ריבית ותמלוגים. תכנון מס מוקדם הוא חלק בלתי נפרד מליווי משפטי בעסקאות בינלאומיות.
 

סיכום

עריכת הסכמים מסחריים באוסטריה דורשת שילוב של ידע בדין האוסטרי, רגולציה אירופית, דיני חברות, מיסוי ובוררות בינלאומית. הבנה מוקדמת של המסגרת המשפטית והתרבות העסקית היא תנאי להצלחת עסקאות חוצות גבולות.

עסקה בינלאומית באוסטריה אינה מקום לאלתורים.
משרד דורון, טיקוצקי ושות’, עם סניף פעיל באוסטריה וצוות מקומי ייעודי, מלווה יזמים וחברות ישראליות בעריכת הסכמים מסחריים, הקמת חברות FlexCo, הסכמי בעלי מניות ובוררות בינלאומית – בדיוק במקום שבו החלטה משפטית אחת עושה את כל ההבדל.
 
 
 

משרד עורכי דין דורון, טיקוצקי ושות' עומד לרשותך בכל שאלה: סניף מרכז 03-6109100, סניף חיפה 04-8147500, נייד: 054-425105

 
 
 
 
 

שאלות ותשובות בנושא הסכמים מסחריים באוסטריה 

מה חשוב לדעת לפני חתימה על הסכם מסחרי באוסטריה?

Plus Mins

לפני חתימה על הסכם מסחרי באוסטריה יש להבין שהדין המקומי מחיל חובות מוגברות של תום לב, דרישות צורה מחמירות בעסקאות מסוימות, ואחריות משפטית כבר בשלב המשא ומתן, גם ללא חוזה חתום.

 

האם משא ומתן באוסטריה יכול ליצור אחריות משפטית?

Plus Mins

כן. הדין האוסטרי מכיר באחריות טרום־חוזית, כך שפרישה ממשא ומתן מתקדם ללא הצדקה עלולה לחייב בפיצוי בגין הוצאות והסתמכות, גם אם לא נחתם הסכם מחייב.

 

מה ההבדל בין GmbH ל-FlexCo באוסטריה?

Plus Mins

FlexCo היא צורת תאגיד חדשה וגמישה יותר מ-GmbH, המאפשרת העברת מניות ללא שטר נוטריוני, מבנה ניהולי מותאם לסטארט־אפים והנפקת מניות ערך ללא זכויות הצבעה.

 

האם חובה לכלול הסכם בעלי מניות בעסקה באוסטריה?

Plus Mins

בעסקאות השקעה, מיזמים משותפים או חברות עם מספר בעלי מניות – כן. הסכם בעלי מניות מסדיר שליטה, מנגנוני יציאה ופתרון סכסוכים, והוא חיוני להגנה על אינטרסים עסקיים.

 

למה בוחרים בבוררות בווינה בעסקאות בינלאומיות?

Plus Mins

בוררות בווינה מאפשרת פתרון סכסוכים בדיסקרטיות, בשפה האנגלית, עם אכיפה בינלאומית רחבה מכוח אמנת ניו-יורק, ומהווה חלופה יעילה להליך משפטי מקומי.

 

מי המשרד המתאים לליווי הסכמים מסחריים באוסטריה?

Plus Mins

משרד דורון, טיקוצקי ושות’, בראשות עו״ד אלי דורון, מלווה עסקאות ישראל–אוסטריה באמצעות צוות ייעודי וסניף פעיל באוסטריה, ומתמחה בהסכמים מסחריים, FlexCo, דיני חברות, מיסוי בינלאומי ובוררות – בליווי מקומי ובינלאומי מלא.

 

לשיחת ייעוץ
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

מדורג

 

5 ע"י 1 גולשים

עשוי לעניין אתכם

המדריך המקיף לעריכת הסכמים מסחריים באוסטריה

מאת: אלי דורון, עו"ד

עריכת הסכם מסחרי באוסטריה מחייבת הבנה עמוקה של הדין האוסטרי, רגולציה אירופית, דיני חברות, מיסוי בינלאומי ומנגנוני בוררות. המדריך שלפניכם מספק מבט משפטי-מעשי על הסכמים מסחריים, FlexCo, הסכמי בעלי מניות ופתרון סכסוכים – מנקודת מבט של ליווי עסקאות ישראל-אוסטריה.

ירושה באוסטריה - היבטים משפטיים ומיסויים

מאת: אלי דורון, עו"ד

מה באמת מסתתר מאחורי ניהול ירושה ועיזבון באוסטריה - ומה חייב לדעת כל יורש ישראלי לפני חתימה על מסמך אחד? כיצד עקרון הירושה האוניברסלית, חלק החובה האוסטרי והליך העיזבון השיפוטי משפיעים על חלוקת נכסים, חובות ומיסוי? האם ניתן להימנע מחשיפת יתר לחובות המנוח, ואיך מגנים על נכסים בינלאומיים בצורה נכונה?

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.