22/1/2026
עריכת הסכמים מסחריים באוסטריה - מה חשוב לדעת?
עריכת הסכם מסחרי באוסטריה חושפת יזמים וחברות לסיכונים כבר בשלב המשא ומתן.
מה השתנה בדין האוסטרי, ואיך FlexCo, רגולציה אירופית ובוררות בינלאומית משפיעים על העסקה שלכם?
עריכת הסכמים מסחריים באוסטריה מחייבת הבנה משפטית עמוקה של שיטת משפט קונטיננטלית שמאזנת בין פורמליזם, ודאות חוזית ורגולציה אירופית, לבין צרכים עסקיים מודרניים של גמישות, השקעות בינלאומיות ועסקאות חוצות גבולות. הדין האוסטרי שונה מהותית מהמשפט הישראלי והאנגלו-אמריקאי, הן במבנה החוזי והן באחריות המוטלת על צדדים כבר בשלב המשא ומתן.
המסגרת הנורמטיבית המרכזית נשענת על שני חוקים: הקודקס האזרחי הכללי (ABGB) והקודקס המסחרי (UGB). בעוד שה-ABGB חל כברירת מחדל על חוזים, ה-UGB מחיל סטנדרטים מחמירים יותר על עסקאות בין יזמים וחברות, מתוך הנחה של מקצועיות, ניסיון וזהירות מוגברת. הבחנה זו קריטית לחברות זרות הפועלות באוסטריה.
אחריות טרום - חוזית במשא ומתן
אחד המאפיינים הייחודיים של הדין האוסטרי הוא דוקטרינת Culpa in Contrahendo – אחריות משפטית בשלב הטרום-חוזי. עצם הכניסה למשא ומתן יוצרת חובות של תום לב, גילוי וזהירות. פרישה ממשא ומתן מתקדם ללא הצדקה, לאחר יצירת ציפייה סבירה להתקשרות, עלולה להוביל לחיוב בפיצוי בגין הוצאות והסתמכות, גם ללא חתימה על חוזה מחייב.
לכן, ניסוח מדויק של מכתב כוונות (LOI) או מזכר הבנות הוא כלי משפטי חיוני לניהול סיכונים בעסקאות באוסטריה.
רפורמת FlexCo והשפעתה על עסקאות
בשנת 2024 נכנסה לתוקף רפורמת FlexCo (Flexible Kapitalgesellschaft) – צורת התאגדות חדשה שנועדה להפוך את אוסטריה לאטרקטיבית יותר לסטארט-אפים, משקיעים וקרנות הון סיכון. FlexCo משלבת אחריות מוגבלת עם גמישות ניהולית ומאפשרת, בין היתר, העברת מניות ללא שטר נוטריוני, מה שמקל משמעותית על עסקאות השקעה בינלאומיות.
הרפורמה גם מאפשרת הנפקת מניות ערך ארגוני (Enterprise Value Shares), כלי נפוץ בשוק ההייטק לצורך תגמול עובדים ללא זכויות הצבעה.
הסכמי בעלי מניות ומנגנוני שליטה
בעסקאות מורכבות באוסטריה נעשה שימוש נרחב בהסכמי בעלי מניות (Syndikatsvertrag). הסכמים אלו מסדירים שליטה, זכויות הצבעה, מנגנוני יציאה, והם חסויים ואינם נרשמים ברשם החברות. מנגנונים שכיחים כוללים זכות סירוב ראשונה, Tag-along, Drag-along ופתרונות למבוי סתום (Deadlock).
פתרון סכסוכים ובוררות בינלאומית
בחוזים בינלאומיים נהוג לשלב סעיפי בוררות, כאשר VIAC – Vienna International Arbitral Centre הוא מוסד מוביל באירופה. אוסטריה חתומה על אמנת ניו-יורק, ולכן פסקי בוררות אוסטריים ניתנים לאכיפה במדינות רבות, לרבות ישראל.
מיסוי ואמנת המס
עסקאות באוסטריה מחייבות בחינה של אמנת המס ישראל–אוסטריה, לרבות סוגיות של מוסד קבע, מיסוי דיבידנדים, ריבית ותמלוגים. תכנון מס מוקדם הוא חלק בלתי נפרד מליווי משפטי בעסקאות בינלאומיות.
סיכום
עריכת הסכמים מסחריים באוסטריה דורשת שילוב של ידע בדין האוסטרי, רגולציה אירופית, דיני חברות, מיסוי ובוררות בינלאומית. הבנה מוקדמת של המסגרת המשפטית והתרבות העסקית היא תנאי להצלחת עסקאות חוצות גבולות.
עסקה בינלאומית באוסטריה אינה מקום לאלתורים.
משרד דורון, טיקוצקי ושות’, עם סניף פעיל באוסטריה וצוות מקומי ייעודי, מלווה יזמים וחברות ישראליות בעריכת הסכמים מסחריים, הקמת חברות FlexCo, הסכמי בעלי מניות ובוררות בינלאומית – בדיוק במקום שבו החלטה משפטית אחת עושה את כל ההבדל.