מאת:
22/1/2026

המדריך המקיף לעריכת הסכמים מסחריים באוסטריה

מורכבות משפטית, רפורמות תאגידיות וניהול עסקאות בינלאומיות

עריכת הסכם מסחרי באוסטריה מחייבת הבנה עמוקה של הדין האוסטרי, רגולציה אירופית, דיני חברות, מיסוי בינלאומי ומנגנוני בוררות.
המדריך שלפניכם מספק מבט משפטי-מעשי על הסכמים מסחריים, FlexCo, הסכמי בעלי מניות ופתרון סכסוכים – מנקודת מבט של ליווי עסקאות ישראל-אוסטריה.
עולם המשפט המסחרי האוסטרי ניצב כיום בנקודת מפגש מרתקת בין מסורת קונטיננטלית ארוכת שנים לבין דרישות השוק הגלובלי המודרני, המאופיין במהירות, גמישות וטכנולוגיה. עבור עורך דין מסחרי באוסטריה העוסק בתחום זה שנים רבות, המורכבות אינה טמונה רק בלשון החוק היבשה, אלא ביכולת לגשר על הפערים שבין התרבות העסקית הישראלית, הדינמית והישירה, לבין המערכת האוסטרית המקדשת את הוודאות המשפטית, הפורמליזם והאמון ההדדי.
עריכת הסכם מסחרי באוסטריה מחייבת הבנה עמוקה של התשתית הנורמטיבית, החל מהקודקס האזרחי הכללי (ABGB) ועד לרפורמות התאגידיות האחרונות, ובראשן רפורמת FlexCo Austria, תוך ניווט מורכב במערכות של דיני מס באוסטריה, רגולציה אירופית, דיני חברות באיחוד האירופי ומנגנוני בוררות בינלאומית בווינה (VIAC).
 

התשתית הנורמטיבית והיחס בין המשפט האזרחי למשפט המסחרי באוסטריה

מה חשוב לדעת לפני עריכת הסכם מסחרי באוסטריה?
יש להבין את ההבדל בין הדין האזרחי (ABGB) לדין המסחרי (UGB), דרישות הצורה, אחריות טרום-חוזית ורגולציה אירופית.
------
הבנת עומק של המשפט המסחרי האוסטרי מתחילה בהכרה בדואליות הקיימת בין ה-Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch (ABGB), הקודקס האזרחי הכללי שנוסד עוד בשנת 1811, לבין ה-Unternehmensgesetzbuch (UGB), הקודקס המסחרי המודרני. בעוד שה-ABGB מהווה ברירת מחדל כללית לכל חוזה מסחרי באוסטריה, ה-UGB מחיל כללים מחמירים יותר על עסקאות בין יזמים וחברות.
עבור חברות ישראליות הפועלות באוסטריה או יזמים המבקשים לבצע השקעות באוסטריה, הבחנה זו היא קריטית: הדין המסחרי האוסטרי מניח רמת מקצועיות גבוהה, מצמצם הגנות ומחזק את עקרון הוודאות החוזית, מתוך מטרה לייעל את המסחר הבינלאומי.
עקרון חופש החוזים באוסטריה הוא אבן יסוד, אך הוא מלווה בדרישות צורה מחמירות. אף שהסכמים בעל-פה עשויים להיות תקפים עקרונית, עסקאות מסוימות - ובפרט העברת מניות בחברת GmbH, הקמת חברה באוסטריה או עסקאות נדל"ן - מחייבות עריכת שטר נוטריוני, כתנאי לתוקף משפטי.

פרמטר להשוואה

הקודקס האזרחי (ABGB)

הקודקס המסחרי (UGB)

תחולה

כלל האוכלוסייה והחוזים הפרטיים

יזמים, חברות ועסקאות מסחריות

רמת זהירות נדרשת

האדם הסביר

הסוחר המקצועי (Prudent Businessman)

ריבית פיגורים

4% לשנה כברירת מחדל

9.2% מעל ריבית הבסיס בעסקאות B2B

פרשנות חוזה

דגש על כוונת הצדדים האמיתית

דגש על המנהג המסחרי והבנת השוק

דרישת צורה

גמישה בדרך כלל

מחמירה בעסקאות תאגידיות מסוימות
 

אחריות טרום-חוזית באוסטריה – Culpa in Contrahendo

האם מכתב כוונות (LOI) באוסטריה מחייב משפטית?
כן. הדין האוסטרי מכיר באחריות טרום-חוזית (Culpa in Contrahendo), ולכן ניסוח LOI לא מדויק עלול לחשוף לפיצויים.
------
אחד האתגרים המרכזיים בניהול משא ומתן מסחרי באוסטריה הוא דוקטרינת ה-Culpa in Contrahendo. בניגוד לשיטות משפט אחרות, הדין האוסטרי רואה בשלב הטרום-חוזי מערכת יחסים משפטית עצמאית, המטילה חובות מוגברות של תום לב, גילוי וזהירות.
צד הפורש ממשא ומתן מתקדם ללא הצדקה, לאחר שיצר ציפייה לגיטימית להתקשרות, עלול להיחשף לפיצוי בגין אינטרס ההסתמכות, לרבות הוצאות בדיקת נאותות, ייעוץ משפטי, נסיעות, ואף אובדן הזדמנויות עסקיות.
מכאן החשיבות הקריטית של ניסוח מדויק של Letter of Intent (LOI) או מזכר הבנות בעסקאות באוסטריה, תוך הבחנה ברורה בין סעיפים מחייבים (כגון סודיות, בלעדיות ודין חל) לבין סעיפים הצהרתיים בלבד.
 

רפורמת FlexCo - מהפכה בדיני החברות באוסטריה

מהי חברת FlexCo באוסטריה ולמי היא מתאימה?
FlexCo היא צורת תאגיד חדשה המיועדת לסטארט-אפים ומשקיעים, המשלבת אחריות מוגבלת עם גמישות בהעברת מניות.
------
שנת 2024 הביאה עמה שינוי מבני עמוק בדיני החברות האוסטריים, עם כניסתו לתוקף של מודל Flexible Kapitalgesellschaft - FlexCo Austria. מדובר במהלך אסטרטגי שמטרתו למשוך סטארט-אפים, קרנות הון סיכון ומשקיעים בינלאומיים.
ה-FlexCo משלבת את יתרונות האחריות המוגבלת של GmbH עם גמישות תאגידית המזוהה עם שיטות משפט אנגלו-אמריקאיות. החידוש המשמעותי ביותר עבור עריכת הסכמי השקעה באוסטריה הוא ביטול הדרישה לשטר נוטריוני בהעברת מניות – העברה יכולה להתבצע במסמך פרטי חתום בפני עורך דין.
בנוסף, FlexCo מאפשרת הנפקת Enterprise Value Shares, כלי ייחודי לשיתוף עובדים ברווחים ללא זכויות הצבעה - פתרון אידיאלי לחברות הייטק באוסטריה.

תכונה משפטית

חברה בע"מ מסורתית (GmbH)

חברה גמישה (FlexCo)

הון מניות מינימלי

10,000 אירו (החל מ-2024)

10,000 אירו

העברת מניות

שטר נוטריוני בלבד

מסמך פרטי (עורך דין/נוטריון)

שיתוף עובדים

מורכב לביצוע משפטי

מובנה באמצעות Enterprise Value Shares

הצבעה בכתב

דורשת הסכמה פה אחד של כל בעלי המניות

גמישה, לפי הוראות התקנון

רכישת מניות עצמית

מוגבלת מאוד

מותרת בתנאים מקלים יותר
 

הסכם בעלי מניות באוסטריה - Syndikatsvertrag

האם חובה לערוך הסכם בעלי מניות באוסטריה?
בעסקאות מורכבות – כן. הסכם Syndikatsvertrag מסדיר שליטה, יציאה, Tag-along, Drag-along ומבוי סתום.
------
במיזמים משותפים, השקעות אסטרטגיות או רכישת חברות באוסטריה, התקנון לבדו אינו מספק. נדרש הסכם בעלי מניות (Syndikatsvertrag) - הסכם חוזי חסוי המסדיר שליטה, הצבעות, מנגנוני יציאה ויחסים בין בעלי המניות.
מנגנוני שליטה והגנה נפוצים:
  • Right of First Refusal (ROFR) – זכות סירוב ראשונה
  • Tag-along – הגנה על בעלי מניות מיעוט
  • Drag-along – מנגנון מכירה כפויה להשלמת עסקה
  • Deadlock Resolution – פתרון מבוי סתום
בדין האוסטרי קיימת חשיבות רבה לאיזון בין שליטה, הוגנות ושקיפות, במיוחד בעסקאות בינלאומיות.
 

פתרון סכסוכים – בוררות בינלאומית בווינה (VIAC)

איך פותרים סכסוכים מסחריים בין ישראל לאוסטריה?
בדרך כלל באמצעות בוררות בינלאומית ב-VIAC בוינה, המאפשרת אכיפה בישראל מכוח אמנת ניו-יורק.
------
בחוזים בין חברות ישראליות לאוסטריות, סעיף פתרון סכסוכים הוא קריטי. תקנות Rome I מאפשרות בחירת דין, אך בפועל, רבים בוחרים בדין האוסטרי בשילוב בוררות בינלאומית ב-VIAC.
אוסטריה חתומה על אמנת ניו-יורק, ולכן פסקי בוררות של VIAC ניתנים לאכיפה בישראל. יתרונות הבוררות כוללים סודיות, מומחיות מקצועית, ניהול באנגלית ומהירות יחסית.
 

מיסוי בינלאומי ואמנת המס ישראל - אוסטריה

כל עסקה מסחרית באוסטריה מחייבת בחינה מוקדמת של היבטי מיסוי בינלאומי. אמנת המס בין ישראל לאוסטריה מסדירה מיסוי דיבידנדים, ריבית ותמלוגים, ומגדירה את מושג המוסד הקבוע (Permanent Establishment) – נקודה קריטית לפעילות עסקית מתמשכת.

סוג הכנסה

שיעור מס מופחת לפי האמנה (דוגמאות)

הערות

דיבידנדים (בין-חברתיים)

5%

בכפוף להחזקה מינימלית במניות

דיבידנדים אחרים

15%

שיעור ברירת המחדל באמנה

ריבית

5% - 10%

תלוי בסוג המלווה וההלוואה

תמלוגים

0% - 10%

פטור במקרים מסוימים של IP
 

ליווי משפטי מקצועי בעסקאות באוסטריה

המורכבות של עריכת חוזים מסחריים באוסטריה מחייבת ניסיון מעשי ולא רק ידע תיאורטי. סעיפים הנוגעים למצגים, אחריות, כוח עליון ורגולציה אירופית עשויים להכריע עסקאות בהיקפים של מיליוני אירו.
משרד דורון, טיקוצקי ושות’, בראשות עו״ד אלי דורון, מתמחה בליווי מקיף של עסקאות בינלאומיות באוסטריה, לרבות בדיקות נאותות, הקמת חברות (GmbH ו-FlexCo), ניסוח הסכמים מסחריים, הסכמי מייסדים, בוררות בינלאומית ומיסוי חוצה גבולות.

אנו מלווים יזמים וחברות ישראליות בתחומי ההייטק, הנדל״ן והמסחר באוסטריה, תוך התאמה מלאה לדין האוסטרי ולרגולציה האירופית.
 

משרד דורון, טיקוצקי ושות׳, בראשות עו״ד אלי דורון, מתמחה בליווי עסקאות מסחריות בינלאומיות באוסטריה ובאירופה.
המשרד מלווה יזמים, חברות וקרנות השקעה ישראליות בעסקאות נדל״ן, הייטק ומסחר, תוך שילוב מומחיות בדיני חברות, מיסוי בינלאומי, בוררות ורגולציה אירופית.
הליווי שלנו אינו תיאורטי – אלא פרקטי, מדויק ומותאם למציאות העסקית והתרבותית באוסטריה.
 
ניתן לתאם פגישה בישראל או בוינה
ייעוץ משפטי לעסקאות באוסטריה – במקום אחד
 
 
 

משרד עורכי דין דורון, טיקוצקי ושות' עומד לרשותך בכל שאלה: סניף מרכז 03-6109100, סניף חיפה 04-8147500, נייד: 054-425105

 
 
 
 

לשיחת ייעוץ
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

מדורג

 

5 ע"י 1 גולשים

עשוי לעניין אתכם

הסכמים מסחריים באוסטריה

מאת: אלי דורון, עו"ד

עריכת הסכם מסחרי באוסטריה חושפת יזמים וחברות לסיכונים כבר בשלב המשא ומתן. מה השתנה בדין האוסטרי, ואיך FlexCo, רגולציה אירופית ובוררות בינלאומית משפיעים על העסקה שלכם?

22/1/2026
תגובות0
המשך קריאה המשך קריאה

ירושה באוסטריה - היבטים משפטיים ומיסויים

מאת: אלי דורון, עו"ד

מה באמת מסתתר מאחורי ניהול ירושה ועיזבון באוסטריה - ומה חייב לדעת כל יורש ישראלי לפני חתימה על מסמך אחד? כיצד עקרון הירושה האוניברסלית, חלק החובה האוסטרי והליך העיזבון השיפוטי משפיעים על חלוקת נכסים, חובות ומיסוי? האם ניתן להימנע מחשיפת יתר לחובות המנוח, ואיך מגנים על נכסים בינלאומיים בצורה נכונה?

25/11/2025
תגובות0
המשך קריאה המשך קריאה

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.