|
תרחיש המכירה |
מאפיינים מרכזיים |
השפעה על מבנה השליטה |
|
מכירה מלאה של מאה אחוזים |
יציאה מוחלטת של המייסדים מהפעילות וקבלת מלוא התמורה במזומן או במניות הקונה |
העברה מלאה של השליטה והניהול לידי הרוכש החדש |
|
מימוש חלקי והכנסת שותף |
שמירה על מעורבות מסוימת בחברה לצד קבלת מזומנים מהמכירה ודילול האחזקות |
יצירת מבנה שליטה משותף הדורש הסכמי הצבעה וניהול חדשים |
|
מכירה בגין סכסוך שותפים |
הפעלת מנגנוני היפרדות כגון הצעות רכש הדדיות או זכויות הצטרפות |
יציאה של אחד הגורמים הניציים וייצוב המערכת הניהולית |
|
מכירת שליטה והשארת מיעוט |
קבלת פרמיית שליטה תוך שמירה על זיקה לעתיד החברה |
הרוכש הופך לבעל הבית המרכזי אך כפוף לזכויות המיעוט של המוכר |
|
פרמטר להשוואה |
חברה רגילה שאינה איגוד |
איגוד מקרקעין |
|
סוג המס על המוכר |
מס רווח הון לפי פקודת מס הכנסה |
מס שבח לפי חוק מיסוי מקרקעין |
|
שיעור המס לבעל מניות מהותי |
שלושים אחוזים מהרווח הריאלי |
לפי שיעורי מס שבח ליחיד או חברה בהתאם ליום הרכישה |
|
חבות הקונה במס רכישה |
אין חבות במס רכישה על מניות |
חבות במס רכישה לפי שווי המקרקעין של האיגוד |
|
מבחן הנכסים |
רוב נכסי החברה הם פעילות עסקית או נכסים מוחשיים אחרים |
כל נכסי החברה הם זכויות במקרקעין או איגודים דומים |
|
סמכות המיסוי |
פקיד השומה במס הכנסה |
מנהל מיסוי מקרקעין האזורי |
|
סעיף בהסכם מייסדים |
משמעות בעת מכירת מניות |
השפעה על הקונה |
|
זכות סירוב ראשונה |
מחייבת את המוכר להציע את מניותיו קודם לשותפיו הקיימים באותו מחיר |
הקונה עלול להפסיד את העסקה אם השותפים יחליטו להשוות את ההצעה |
|
זכות הצטרפות מלאה |
מאפשרת לכל בעלי המניות למכור את חלקם יחד עם המוכר המרכזי |
הקונה נדרש לרכוש את כלל המניות ולא רק את השליטה כפי שתכנן |
|
חובת מכירה כפויה |
מאפשרת לרוב לכפות על המיעוט למכור את מניותיו בעת עסקת רכישה מלאה |
הקונה מקבל ודאות שיוכל לרכוש מאה אחוזים מהחברה ללא התנגדויות |
|
הגבלות על העברה |
קביעת תקופת חסימה שבה אסור למייסדים למכור מניות לצד ג |
הקונה חייב להמתין לסיום התקופה או לקבל הסכמה גורפת מהשותפים |
משרד עורכי דין דורון, טיקוצקי ושות' עומד לרשותך בכל שאלה: סניף מרכז 03-6109100, סניף חיפה 04-8147500, נייד: 054-425105
עסקת מכר מניות היא מכירת זכויות הבעלות בחברה עצמה, ללא שינוי בזהות המשפטית שלה, תוך העברת השליטה או חלק ממנה לרוכש.
במכירת מניות נמכרות הזכויות בחברה; במכירת פעילות נמכרים הנכסים בלבד – עם השלכות מיסוי שונות לחלוטין.
בדרך כלל מס רווח הון. בעל מניות מהותי מחויב במס בשיעור 30% על הרווח הריאלי, בכפוף לתכנון מס מתאים.
כאשר עיקר נכסי החברה הם זכויות במקרקעין – ואז חלים מס שבח ומס רכישה לפי חוק מיסוי מקרקעין.
כי מבנה העסקה משפיע ישירות על גובה המס, אחריות לחובות עבר והגנת הצדדים לאחר הסגירה.
להגן על הרוכש מפני חובות או מצגים שגויים שהתגלו לאחר השלמת העסקה.
כן. הוא קובע זכויות סירוב, הצטרפות וחובת מכירה – שיכולות להשפיע מהותית על עצם ביצוע העסקה.
משרד דורון, טיקוצקי ושות’ מוביל ליווי משפטי ומיסויי בעסקאות מכר מניות, עם ניסיון של עשרות שנים בניהול עסקאות מורכבות ובתכנון מס מתקדם.
השקעה בחברה ישראלית נראית מבטיחה - אבל האם היא באמת מוגנת משפטית? איך בונים אסטרטגיה נכונה שמצמצמת סיכונים ומגדילה תשואה? המדריך למשקיעים שלא משאירים דברים ליד המקרה.
מה באמת קורה כאשר רשות המסים פוסלת את ספרי החשבונות של עסק? כיצד נישום יכול להתמודד עם היפוך נטל הראיה – ומהן האסטרטגיות המשפטיות הנכונות להצלת העסק? במאמר זה ננתח לעומק את הסוגיה המשפטית של פסילת ספרים לפי פקודת מס הכנסה, את ההשלכות הכספיות והפליליות, ואת הצעדים הקריטיים שעל כל בעל עסק בישראל להכיר לפני שמקבל החלטה או מגיב לביקורת מס.
חיפוש 
סגור 
