מאת:
27/7/2025

כשחברה מצליחה נתקעת: איך מתמודדים עם סכסוכים בין בעלי מניות פרטיים?

האם ניתן להכריח שותף לרכוש את חלקך? מתי אפשר לפרק חברה מצליחה? ומה קורה כשהסכמים לא מספיקים?
סכסוכים בין בעלי מניות שווים בחברות פרטיות אינם נדירים – ולהפך, הם חלק בלתי נפרד מהמציאות המסחרית של עסקים רבים בישראל. מדובר לעיתים בשותפים ותיקים שהקימו יחד מיזם מצליח, ובשלב מסוים מצאו עצמם חלוקים באופן מהותי על הדרך הניהולית, הפיננסית או הערכית. הקושי המיוחד נובע מכך שלרוב, כל צד מחזיק באותן זכויות הצבעה, כך שאין רוב ברור שמסוגל להכריע את המחלוקת.
במקרים אלה, בית המשפט נדרש לאזן בין שמירה על עקרונות חופש החוזים והאוטונומיה של החברה, לבין הגנה על זכויות יסוד של בעלי מניות – במיוחד כאשר אחד מהם חש מקופח או מודר מהניהול.
 

שיתוק עסקי וסכסוך מתמשך – מתי מתערב בית המשפט?

מצב של שיתוק ניהולי ("deadlock") עלול להיווצר כאשר בעלי מניות בחברה פרטית אינם מצליחים להסכים על נושאים מהותיים – החל מהחלטות אסטרטגיות, דרך מינויים בתפקידי מפתח, ועד להיבטים פיננסיים כגון חלוקת רווחים, תמחור שירותים בין-חברתיים או קבלת השקעות.
בנסיבות כאלה, כאשר הסכסוך פוגע בפעילות החברה, בפוטנציאל הצמיחה שלה או ביציבות הכלכלית שלה – קיימת עילה משפטית להתערבות שיפוטית. בין הסעדים האפשריים: מינוי בורר חיצוני, קביעת מנגנון הכרעה, הוראה על רכישת מניות אחד הצדדים, או אף פירוק החברה.
סעיף הכיפוח בחוק החברות – מגן על המיעוט
הכלי המשפטי המרכזי שבו נעשה שימוש בסכסוכים בין בעלי מניות הוא סעיף 191 לחוק החברות – סעיף הכיפוח. סעיף זה נועד לאפשר התערבות שיפוטית כאשר אחד מבעלי המניות נפגע כתוצאה מניצול כוח לרעה, שלילת מידע, נישול, הדחה או פעולה אחרת הנתפסת כבלתי הוגנת.
הפסיקה מדגישה כי גם בחברות פרטיות – ובמיוחד כאשר מדובר בשני שותפים בלבד – נדרשת התנהלות בתום לב, בשקיפות, ובהתאם לציפיות הלגיטימיות שנוצרו בין הצדדים. כך למשל, ניסיון להדיח שותף מהנהלה, לקבוע לו שכר אפסי או לשלול ממנו מידע עסקי – עלול להיחשב ככיפוח המזכה את הנפגע בסעד.
 

Buy Me Buy You – מנגנון יעיל אך מסוכן

אחד המנגנונים היותר נפוצים ליישוב סכסוכים בין בעלי מניות הוא מנגנון "Buy Me Buy You" – מנגנון המאפשר לאחד הצדדים להציע מחיר לרכישת מניות השני, כאשר על הצד שכנגד להחליט האם למכור את מניותיו באותו מחיר, או לרכוש את מניות המציע במחיר זהה.
לכאורה מדובר במנגנון פשוט ואלגנטי, אך במצבים שבהם קיים פער במידע או ביכולת הכלכלית בין הצדדים – עלול המנגנון להוביל לתוצאה בלתי צודקת. כך לדוגמה, שותף אמיד עשוי להציע מחיר נמוך תוך ידיעה שהצד השני ייאלץ למכור מחוסר יכולת לממן רכישה. בית המשפט מודע לפערים אלה, ולעיתים יעדיף פתרונות אחרים.
 

הפירוק כאופציה קיצונית – לא בכל מחיר

פירוק אינו רק צעד משפטי - מדובר בצעד דרמטי שמוביל לאובדן זהות עסקית, פיטורי עובדים ולעיתים גם פגיעה במוניטין שנבנה במשך שנים. לכן הפסיקה קובעת שפירוק חברה פעילה, מצליחה ורווחית, אינו פתרון מועדף, ויש לשקול אותו רק כמוצא אחרון. יחד עם זאת, כאשר השיתוק בין בעלי המניות גורם לנזק מתמשך לחברה או לאחד הצדדים, ובאין פתרון מוסכם – גם אופציה זו עומדת על הפרק.
במקרים מסוימים, קבעו בתי המשפט כי הדרך ההוגנת היחידה היא מכירת החברה כולה לצד שלישי, תוך חלוקת התמורה בין הצדדים. כך נמנע מצב שבו צד אחד "מנצח" והאחר נדחק החוצה.
 

מנגנונים חוזיים – חובה בכל הסכם מייסדים

חברות רבות בישראל קמות מתוך היכרות אישית, אמון הדדי ולעיתים אפילו חברות קרובה – אך דווקא בשל כך, שוכחים מייסדים להכניס להסכם מנגנונים להתמודדות עם מחלוקות עתידיות. מנגנונים אלה יכולים לכלול:
  • דירקטור שלישי נייטרלי לצורכי הכרעה במבוי סתום
  • מנגנון רכישה הדדית (כגון Buy Me Buy You)
  • סעיפי יציאה מוגדרים מראש – הכוללים הערכת שווי מוסכמת
  • מנגנון פירוק או מכירה מוסכם במקרה של אי-הסכמה מהותית
ניסוח נכון של מנגנונים אלה עשוי למנוע שנים של ליטיגציה יקרה ומזיקה.
 

הסכמים לא תמיד מגינים מפני סכסוך

גם קיומו של הסכם מייסדים ברור אינו מבטיח היעדר סכסוכים – ובוודאי שאינו מונע פנייה לבית המשפט. החוק קובע כי הוראות הסכמיות שאינן עומדות בעקרונות של תום לב, הגינות ושמירה על זכויות יסוד – עשויות להיפסל.
כך למשל, סעיף בהסכם שמונע לחלוטין ממיעוט לקבל מידע, או שמקנה לרוב כוח אבסולוטי להדיח שותף – עלול להיחשב בלתי סביר ולפגוע במבנה התקין של החברה.
 

מסר לסיכום – אל תחכו לריב הבא

אם אתם שותפים בחברה פרטית, חשוב להבין שמערכת היחסים העסקית אינה חפה ממשברים. גם אם הקשר בין השותפים מצוין, מומלץ לקבוע כבר בהסכם המייסדים מנגנונים ברורים לפתרון סכסוכים. זה חוסך התדיינות משפטית ומגן על העסק מפני שיתוק. סכסוך יכול להתעורר גם כשהעסק משגשג – ולעיתים דווקא אז.
אם הסכסוך כבר התפרץ, אל תחכו להחמרה. פנייה מוקדמת לייעוץ משפטי יכולה לחסוך שנים של ליטיגציה יקרה ולשמר את ערך החברה. הדרך הנבונה היא לנקוט צעדים מראש:
  • לנסח הסכם מייסדים מפורט
  • לשלב מנגנונים ליישוב מחלוקות
  • להבטיח שקיפות, תום לב ושוויון אמיתי בזכויות
וכאשר הסכסוך כבר בעיצומו – חשוב להכיר את הכלים המשפטיים, לפנות לייעוץ מוקדם, ולשקול פתרונות יצירתיים בטרם המצב יידרדר לפירוק עסק מצליח.
 
משרדנו מלווה סכסוכים מורכבים בין בעלי מניות, תוך שילוב ניסיון עשיר בליטיגציה מסחרית וחשיבה אסטרטגית מדויקת. אנו מנסחים מנגנוני מניעה מראש, ומובילים פתרונות משפטיים אפקטיביים כשהסכסוך כבר בעיצומו.​
 
 
 
 

משרד עורכי דין דורון, טיקוצקי ושות' עומד לרשותך בכל שאלה: סניף מרכז 03-6109100, סניף חיפה 04-8147500, נייד: 054-4251054

 
 
 
 

שאלות ותשובות בנושא סכסוך בין בעלי מניות בחברה פרטית – מה עושים? 

האם ניתן להכריח שותף לקנות את מניותיי בחברה פרטית?

Plus Mins

לא תמיד. בית המשפט יבחן את נסיבות הסכסוך, תום הלב, והאם קיימת פגיעה בזכויות, אך לא מחויב להורות על רכישה.

 

מהו סעיף הכיפוח בחוק החברות?

Plus Mins

סעיף זה מאפשר לבעל מניות לפנות לבית המשפט במקרה של פגיעה בלתי הוגנת בזכויותיו, ולבקש סעד כמו פירוק או רכישה כפויה.

 

איך ניתן למנוע סכסוכים בין בעלי מניות?

Plus Mins

באמצעות הסכמים ברורים מראש – הכוללים מנגנוני הכרעה, רכישה הדדית (Buy Me Buy You), ודירקטור חיצוני.

 

מתי בית משפט יתערב בניהול חברה פרטית?

Plus Mins

כאשר קיימת פגיעה מהותית בזכויות מיעוט, שימוש לרעה בכוח שליטה או נישול לא הוגן של שותף.

 

איזה משרד עורך דין מומלץ לסכסוך בין בעלי מניות?

Plus Mins

שרד דורון, טיקוצקי ושות' מייצג בעלי מניות בסכסוכים מורכבים, תוך ניסיון מוכח בליטיגציה מסחרית והבנת עומק של דינמיקות שליטה בחברות פרטיות.

 

לשיחת ייעוץ
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

מדורג

 

1 ע"י 1 גולשים

עשוי לעניין אתכם

סכסוך בין קבלנים על עבודות נוספות

מאת: אלי דורון, עו"ד

מה קורה כשקבלן משנה מבצע תוספות ושינויים בפרויקט – והמזמין מסרב לשלם? האם החוק מחייב תשלום גם בלי הסכם כתוב? ואיך מוכיחים את הזכאות בבית המשפט?

19/8/2025
תגובות0
המשך קריאה המשך קריאה

הפרת חוזה על ידי לקוח – זכויות ותביעות בגין אי-תשלום

מאת: אלי דורון, עו"ד

לקוח שסירב לשלם על שירות או מוצר שתקדמתם – מה עושים עכשיו? כיצד להגן על הזכויות שלכם ולמנוע הפסדים? מתי הזמן הנכון לפעול משפטית?

10/8/2025
תגובות0
המשך קריאה המשך קריאה

סכסוכים בענף הביטוח

מאת: אלי דורון, עו"ד

מה קורה כשסוכן ביטוח מגלה שתיק הלקוחות לא באמת שלו? איך מתמודדים עם סוכנות גג, סוכן משנה או לקוח תובעני – מבלי לפגוע בפרנסה ובמוניטין? בענף שבו הסכמים הם לא רק מסמך – אלא הגנה משפטית קריטית, חשוב לדעת איך לפעול נכון.

5/8/2025
תגובות0
המשך קריאה המשך קריאה

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.