מאת:
13/7/2025

סכסוך בין בעלי מניות: הרוב רוצה לפרק והמיעוט מעוניין להמשיך

מה עושים כשצד אחד בחברה רוצה לפרק את העסק – בעוד הצד השני מאמין שיש לו עתיד? איך מגנים על זכויות בהשקעה שהושקעה בה כל כך הרבה מחשבה, זמן ומשאבים? סכסוך בין בעלי מניות הוא רגע רגיש, שבו חשוב לפעול במהירות, בעקביות ובתבונה - כדי למנוע צעדים חד-צדדיים ולשמור על האינטרסים העסקיים והאישיים גם יחד.
סכסוכים בין שותפים עסקיים אינם נדירים, ובמיוחד בחברות שבהן צד אחד מחזיק ברוב המניות וצד אחר מחזיק במיעוט. תרחיש מורכב מתרחש כאשר בעלי מניות הרוב מבקשים לפרק את החברה או “לצאת מהעסק”, בעוד בעל המניות המיעוט מעוניין להמשיך את הפעלת העסק. מצב כזה מעורר מתחים וחששות משמעותיים אצל המיעוט, שמרגיש שהעסק שבו השקיע את מרצו נמצא בסכנה.
במאמר זה נדון באפשרויות הפעולה של בעלי הרוב, בזכויותיו וכליו של בעל המניות המיעוט, ובחשיבות פנייה לייעוץ משפטי מהיר לשם גיבוש אסטרטגיה מנצחת והגעה לפתרון יעיל ומהיר לסכסוך.
 

אפשרויות הפעולה של בעלי הרוב

לבעלי מניות הרוב יש מספר צעדים אפשריים כאשר הם אינם מרוצים מתפקוד העסק. ראשית, הם עשויים להחליט על הפסקת פעילות החברה ופירוקה – צעד שיכול להתבצע בפועל על ידי קיצוץ מימון ושותפות, או בהגשת בקשה רשמית לפירוק. עם זאת, חשוב להבין שפירוק חברה פעילה וסולבנטית (שכשירה לפרוע את חובותיה) הוא צעד דרסטי שהמערכת המשפטית נוקטת בו רק בלית ברירה. בתי המשפט לרוב ימנעו מפירוק חברה סולבנטית בשל סכסוך, במיוחד אם ניתן למצוא פתרון חלופי פחות קיצוני שיאפשר את המשך פעילות העסק.
אפשרות נוספת בידי הרוב היא לנסות “להעביר” את העסק למיעוט – לדוגמה, לדרוש מבעל המניות המיעוט לקחת על עצמו את מלוא הפעילות כולל התחייבויות וחובות החברה. צעד כזה עלול להציב את המיעוט בפני דילמה בלתי אפשרית, במיוחד אם לחברה יש חובות כבדים. לעיתים גם נוקטים בעלי רוב באמצעים המשפיעים לרעה על המיעוט, כמו הגבלת פעילות העסק, הפסקת הזרמת כספים, ואף ריקון נכסי החברה כך שהחובות נופלים על בעלי מניות אחרים שערבו להתחייבויותיה. צעדים כאלה יכולים להיחשב קיפוח המיעוט ולעורר תגובה משפטית מצד המיעוט.
בנוסף, בעלי הרוב יכולים לנסות לכפות פתרון חד-צדדי דרך תקנון החברה או הסכם המייסדים, כגון הפעלת מנגנוני רכישה (כמו אופציית Buy Me Buy You או זכות סירוב ראשונה למכירת מניות). מנגנונים אלה, אם קיימים, עשויים לאפשר לרוב למכור או לרכוש את חלקו של המיעוט ללא הסכמה מלאה מצידו. יחד עם זאת, בכל פעולה חד-צדדית כזו על הרוב לזכור כי שימוש לרעה בכוחם עלול להוביל להתדיינות בבית המשפט ואף לסעדים לרעתם.
 

חששות וזכויות בעל המניות המיעוט

בעל מניות המיעוט ניצב בפני חששות כבדים: הוא חושש שהרוב יעצור את פעילות העסק, ימשוך תמיכתו הכלכלית, ייזום הליכי חדלות פירעון (פשיטת רגל ופירוק) ובכך יעמיד אותו בפני עובדה מוגמרת. דאגה נוספת היא שהרוב יציע לו “הצעה שאי אפשר לקבל” – למשל, להשתלט על העסק ולקחת על עצמו את כל החובות, או לחילופין לרכוש את חלקו של המיעוט בפרוטות. חשוב להדגיש כי למיעוט יש זכויות רבות מכוח חוק החברות, שנועדו להגן עליו במצבים כאלה. הדין מאפשר לבעל מניות מיעוט לפנות לבית המשפט הכלכלי בטענה לקיפוח זכויותיו, ולבקש סעדים מגוונים – החל מצווים שימנעו פעולות מזיקות מצד בעלי הרוב, ועד לחיוב הרוב לרכוש את חלקו של המיעוט או לחלופין לאפשר לו לרכוש את חלקם (בהתאם לשווי הוגן). בית המשפט אף מוסמך למנות גורם ניטרלי שיפקח על המשך פעילות החברה על מנת למנוע שיתוק עסקי ונזק מצטבר, ובמקרים מתאימים אף למנות מנהל זמני לחברה כדי שתמשיך לפעול למרות הסכסוך.
במקרה שהרוב מנסה להביא לפירוק או חדלות פירעון באופן חד-צדדי, למיעוט כלים לעכב זאת. אם החברה סולבנטית, בית המשפט צפוי לבחון פתרונות כמו “הפרדת כוחות” – למשל, הליך התמחרות בו שני הצדדים מציעים הצעות רכישה זה למניותיו של זה, וכך מי שמציע יותר רוכש את חלקו של האחר . בכך נשמר העסק בחיים תחת בעלות אחד הצדדים, במקום פירוק מלא. רק אם כלו כל הקיצין ולא נמצא פתרון אחר, יאשר בית המשפט פירוק מטעמי צדק ויושר בסכסוך בין בעלי מניות.
עוד זכות חשובה של המיעוט היא לדרוש שקיפות ומידע מלא. בעלי הרוב אינם רשאים למנוע מידע מבעל מיעוט לגבי מצב החברה, דוחות כספיים, התחייבויות קיימות וכדומה . מניעת מידע יכולה בעצמה להיחשב פעולה מקפחת. המיעוט זכאי לדעת בדיוק מה מצב העסק כדי לגבש את צעדיו.
 

ניתוח מסמכים והתנהלות – בסיס לאסטרטגיה

כאשר מתגלע סכסוך חריף, בעל המניות המיעוט חייב לפעול במהירות ולהצטייד בייעוץ משפטי הדוק. בשלב הראשון יש לנתח בקפדנות את כל המסמכים הרלוונטיים: תקנון החברה והסכמי המייסדים (שם ייתכן שקיימים מנגנוני יישוב סכסוכים או רכישה במקרה של מבוי סתום), דוחות כספיים ועדכניים של החברה, התחייבויותיה לנושים, ערבויות אישיות שניתנו (אם ישנן), וכן פרוטוקולים של דירקטוריון והחלטות בעלי מניות. מסמכים אלה ישפכו אור על מצבה המשפטי והכלכלי של החברה ויאפשרו להבין אילו צעדים חד-צדדיים (כגון כינוס אסיפה לפירוק או הזרמת הון) ננקטו או מתוכננים על ידי הרוב.
בנוסף, יש לנתח את התנהלות בעלי הרוב עד כה: האם פעלו בתום לב למען טובת החברה, או שמא ביצעו פעולות החשודות כמקפחות והמשרתות אינטרס צר שלהם? למשל, אם בעלי הרוב הפסיקו להזרים כספים באופן פתאומי וגרמו למצוקה תזרימית, או אם ניסו להדיר את המיעוט מניהול החברה – כל אלה עובדות בעלות משמעות משפטית. תיעוד וצירוף הוכחות למעשים כאלה חיוני, משום שבמקרה הצורך בית המשפט רשאי לבטל החלטות פסולות של הרוב ואף להתערב בניהול החברה. צעדים כמו מינוי רואה חשבון חקירתי לבדיקת חשד להתעשרות הרוב על חשבון החברה, ביטול החלטות אסיפה שהתקבלו שלא כדין, או מינוי גורם חיצוני שיפקח על הפעילות – כולם מצויים בארגז הכלים של בית המשפט לענייני חברות.
עורך דין מנוסה המלווה את המיעוט יידרוש ויאסוף במהירות את כל המידע והמסמכים הדרושים, ויעריך בעזרת יועצים פיננסיים אם דרישת הרוב לפירוק אכן מתחייבת ממצב כלכלי רעוע או שמא קיימת אפשרות ריאלית להבראת העסק. לעיתים קרובות מתברר שבאמצעות צעדים נכונים או הזרמת הון מתונה, ניתן לשפר את מצבה של החברה, מה שמחליש את עמדת הרוב הטוען ש”אין ברירה אלא לפרק”. במקרה שהעסק באמת בקשיים, חשוב למיעוט להבין את היקף החובות והסיכונים, כדי לשקול אם יש ביכולתו (או באמצעות משקיע חיצוני) לקחת את המושכות בלי לשאת לבדו בנטל לא סביר.
 

גיבוש אסטרטגיה ודרכי הגעה להבנה

לאחר קבלת תמונת מצב מלאה, יש לגבש אסטרטגיה מנצחת שתשרת את יעדיו של בעל המניות המיעוט. בשלב זה יש להגדיר בבירור מה המיעוט מבקש להשיג: האם הוא מעוניין לרכוש את חלקם של בעלי הרוב ולהישאר הבעלים היחיד? האם הוא שואף להשיג פשרה שבה הרוב נשארים אך בשינוי תנאים (למשל שינוי מנגנוני הניהול או הבטחת השקעה נוספת)? או שאולי, במצב קיצון, גם המיעוט יסכים לפרק את החברה אך בתנאים שיגנו עליו (כגון הסדרת חובות החברה ולא הפלתם עליו אישית).
הגדרת היעדים תכתיב את אופי המגעים עם הצד השני. דרכי הבנה יכולות לכלול משא ומתן ישיר עם בעלי הרוב, גישור בעזרת צד שלישי נייטרלי, או התמחרות מבוקרת: למשל, הסכמה על עריכת מכרז פנימי שבו כל צד מציע מחיר עבור מניות הצד האחר (מעין “קנה אותי או שאקנה אותך”), והמפסיד יוצא מהחברה בתמורה למזומן. אפשרות אחרת היא חיפוש משקיע חיצוני שיקנה את חלקם של בעלי הרוב (אם הם נחושים לפרוש) או יזרים הון תמורת מניות נוספות – פתרון שיכול להשאיר את החברה פעילה ולמנוע פירוק.
חשוב לנהל את המגעים בתום לב ומתוך שקיפות בסיסית, כדי לא לאבד אמון לחלוטין. במקרים רבים, אף שהיחסים מתוחים, אף צד לא באמת רוצה להיגרר למאבק משפטי ממושך ויקר שעשוי להרוס את העסק כליל. לכן, לצד ההכנות המשפטיות לקרב אפשרי, יש יתרון לניסיון להגיע להבנות עסקיות מהירות. גם בתי המשפט מעודדים פעמים רבות את הצדדים ל**“הפרדת כוחות בהסכמה”** לפני שהם כופים פתרון, משום שהסכמה מהירה שומרת על ערך העסק ומצמצמת נזקים לצדדים ולצדדים שלישיים (לקוחות, עובדים, ספקים וכו’).
 

שאיפה לפשרה מהירה

בסופו של דבר, השאיפה היא להגיע לפשרה מהירה שתרצה את שני הצדדים, במידת האפשר, ותמזער את הפגיעה בחברה. ככל שהסכסוך נמשך ומתדרדר לערכאות, כך גובר הנזק לעסק: פעילותו משותקת, מוניטין נפגע, עובדים ונושים נכנסים לאי ודאות, ולעיתים קרובות “אין מנצחים אמיתיים” במאבק כזה. לכן, לאחר נקיטת הצעדים הראשוניים להבטחת זכויות המיעוט ועצירת צעדים חד-צדדיים של הרוב, מומלץ לשאוף למשא ומתן אינטנסיבי וקצר, אולי בסיוע מגשר, כדי לגבש פתרון מוסכם. פתרון זה יכול להיות, למשל, רכישת חלקם של הרוב על ידי המיעוט (או גורם מטעמו) בתמורה לסכום שמקובל על כולם, או להיפך – יציאת המיעוט בתנאים פיננסיים המפצים אותו על השקעתו.
ראוי לזכור שגם מבחינת בעלי הרוב, פירוק החברה עלול להיות גול עצמי. אם החברה תיוותר עם חובות, ייבחנו בבוא העת פעולותיהם של בעלי השליטה שגרמו לכך, וייתכנו אף השלכות אישיות כלפיהם בגין ניהול כושל או ניצול לרעה. במילים אחרות, גם לרוב יש תמריץ להגיע לפתרון הוגן ומהיר, ולא לנסות לכפות תרחישים דרסטיים שיובילו להרס החברה ולהליכים משפטיים מיותרים.
 
לסיכום, סכסוך בין בעלי רוב ומיעוט בחברה הוא משבר שניתן – וצריך – לפתור באופן מושכל. על בעל המניות המיעוט לנצל את זכויותיו, להיעזר במומחים משפטיים וחשבונאיים, לפעול במהירות ולשמור על קור רוח. באמצעות ניתוח מקיף של המצב וגיבוש אסטרטגיה נכונה, ניתן לרוב להגיע להבנות שישמרו על העסק בחיים ויגנו על האינטרסים של כל הצדדים, מבלי להצטרך להגיע לשובר שוויון הרסני בדמות פירוק מלא של החברה. התמקדות בפתרון מהיר והוגן היא המפתח לצליחת המשבר וחזרה למסלול עסקי תקין.
 

במקרי סכסוך בין בעלי מניות – במיוחד כשבעלי הרוב שואפים לפירוק והמיעוט מבקש להמשיך – נדרש ייצוג משפטי חכם, מהיר וממוקד. משרדנו מתמחה בייצוג בעלי מניות מיעוט במצבי משבר, תוך שילוב כלים משפטיים ואסטרטגיים להשגת פשרה הוגנת, מניעת קיפוח והבטחת המשך הפעילות העסקית ככל האפשר. אנו כאן כדי להגן על זכויותיך וללוות אותך לפתרון בטוח ומאוזן.

 

 

 
 
 
 

משרד עורכי דין דורון, טיקוצקי ושות' עומד לרשותך בכל שאלה: סניף מרכז 03-6109100, סניף חיפה 04-8147500, נייד: 054-4251054

 
 
 
 

שאלות ותשובות בנושא סכסוך בין בעלי מניות – הרוב מול המיעוט: מה קובע החוק? 

האם בעלי מניות הרוב יכולים לפרק את החברה בניגוד לרצון המיעוט?

Plus Mins

רק במקרים חריגים. אם החברה סולבנטית ובעלת פוטנציאל פעילות – בית המשפט יעדיף פתרונות מתונים ולא ימהר לאשר פירוק.

 

מהן זכויות בעל מניות מיעוט בסכסוך עם הרוב?

Plus Mins

בעל מיעוט יכול לדרוש מידע מלא, לפנות לבית המשפט בטענת קיפוח, ואף לבקש סעד משפטי שימנע צעדים חד-צדדיים מצד הרוב.

 

האם ניתן לעצור תהליך חד-צדדי של פירוק או חדלות פירעון?

Plus Mins

כן, כל עוד החברה סולבנטית. ניתן לבקש מבית המשפט למנות מנהל זמני או לקיים הליך של הפרדת כוחות שימנע את הפירוק.

 

מה עושים כשבעלי הרוב מציעים "לקנות בזול" את חלקו של המיעוט?

Plus Mins

פונים לייעוץ משפטי ובוחנים דרכים משפטיות להבטיח רכישה הוגנת לפי שווי שוק. ניתן גם לדרוש מנגנון התמחרות שוויוני.

 

איך משרד דורון, טיקוצקי ושות' לסייע במצב של סכסוך בין בעלי מניות?

Plus Mins

אנו מנתחים את המצב לעומק, מייצגים אותך בנחישות, ומובילים תהליך שמונע מהלך חד-צדדי מצד הרוב – עד למציאת פתרון שמגן על השקעתך.

 

לשיחת ייעוץ
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

מדורג

 

1 ע"י 1 גולשים

עשוי לעניין אתכם

סכסוך בין קבלנים על עבודות נוספות

מאת: אלי דורון, עו"ד

מה קורה כשקבלן משנה מבצע תוספות ושינויים בפרויקט – והמזמין מסרב לשלם? האם החוק מחייב תשלום גם בלי הסכם כתוב? ואיך מוכיחים את הזכאות בבית המשפט?

19/8/2025
תגובות0
המשך קריאה המשך קריאה

הפרת חוזה על ידי לקוח – זכויות ותביעות בגין אי-תשלום

מאת: אלי דורון, עו"ד

לקוח שסירב לשלם על שירות או מוצר שתקדמתם – מה עושים עכשיו? כיצד להגן על הזכויות שלכם ולמנוע הפסדים? מתי הזמן הנכון לפעול משפטית?

10/8/2025
תגובות0
המשך קריאה המשך קריאה

סכסוכים בענף הביטוח

מאת: אלי דורון, עו"ד

מה קורה כשסוכן ביטוח מגלה שתיק הלקוחות לא באמת שלו? איך מתמודדים עם סוכנות גג, סוכן משנה או לקוח תובעני – מבלי לפגוע בפרנסה ובמוניטין? בענף שבו הסכמים הם לא רק מסמך – אלא הגנה משפטית קריטית, חשוב לדעת איך לפעול נכון.

5/8/2025
תגובות0
המשך קריאה המשך קריאה

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.