מאת:

ביום 7/5/18 פורסמה עסקת מכירת פעילותה של חברת פרוטרום תעשיות בע"מ ("פרוטרום") לחברת International Flavors & Fragrances Inc ("IFF") בשווי מוערך של 6.4 מיליארד דולר. עסקה זו הינה בין העסקאות הגדולות בתולדות המשק הישראלי ולעומת זאת הכנסותיה של מדינת ישראל ממיסים בגינה צפויות להיות בהיקף מוגבל, לאור מבנה האחזקות בפרוטרום טרם מכירתה, זהות בעלי המניות, מבנה העסקה והוראות הדין.

 

המידע להלן מתבסס על הוראות הדין ועל פרסומי החברה.

מבנה האחזקות

מבנה האחזקות בפרוטרום הינו כדלקמן: 54.4% בידי הציבור (מהם כ-60% אינם תושבי ישראל ו-40% תושבי ישראל), 0.8% בידי המנכ"ל אור יהודאי, 35.9% בידי חברתICC holdings LLC, חברה המאוגדת בארה"ב ("ICC") ו-8.9% בידי גופים מוסדיים ישראלים.

 

מבנה העסקה

במסגרת העסקה ישולם סך של 71.19 USD במזומן ו-0.249 מניות של IFF בתמורה למניית פרוטרום. מחיר זה משקף שווי של 386 ₪ למניית פרוטרום ומגלם פרמיה של 15% ממחיר המניה בבורסת ת"א. מבנה העסקה כפי שפורסם צפוי להתבצע כדלקמן: 67% אחוז תמורת מזומן - סך של כ-4,288,000,000  USD("תמורת המזומן"), ו-33% תמורת מניות חברת IFF- 2,112,000,000 USD ("תמורת המניות"). מניות פרוטרום המוחזקות על ידי גופים מוסדיים תושבי ישראל (כ-8.9%) יהיו פטורות ממס בגין הרווח שיווצר ממכירתן.

 

תוצאות המס הצפויות לאור מבנה האחזקות ומבנה העסקה

ככלל, מכירת מניות של חברה תושבת ישראל חייבת במס בגין הרווח שנוצר במועד המכירה, קרי ההפרש בין התמורה ובין יתרת המחיר המקורי (היינו, המחיר המקורי בניכוי התאמות אינפלציוניות).[1]  חבות זו חלה על יחידים וחברות, בין אם תושבי ישראל ובין אם לאו.[2] לפיכך, בעלי מניות פרוטרום שהינם חברות תושבות ישראל או חברות תושבות חוץ יידרשו לשלם מס חברות בשיעור של 23% מהרווח שנוצר מהמכירה.[3] בעלי מניות פרוטרום שהינם יחידים תושבי ישראל או יחידים תושבי חוץ (שאינם תושבי ישראל) יידרשו לשלם מס רווח הון בשיעור של 25% מהרווח שנוצר מהמכירה, או 30% עבור בעל המניות מהותי (המחזיק מעל 10% ממניות החברה).[4][5]

מאידך, בעלי מניות פרוטרום שהינם תושבי חוץ (יחידים או חברות) עשויים להיות פטורים מתשלום מס בישראל בהתאם להוראות הדין ולהוראות אמנות בין-לאומיות ככל ואלה יחולו בנסיבות העניין.[6]

 

תמורת המניות

כאמור, חלק מהתמורה בעסקה משולמת בדמות מניות חברתIFF , שאינה חברה תושבת ישראל. עובדה זו עלולה לדחות את המועד בו יתקבלו בישראל הכנסות מס. ככלל, תמורת המניות מוגדרת כ-"הכנסה" וכפופה לחבות מס בדומה לתמורת המזומן כמפורט לעיל, כאשר רווח ההון יחושב באמצעות אמדן שוויה של מניית IFF ביום השלמת העסקה.[7] מאידך, קיימת אפשרות לפיה תמורת המניות תוענק במסגרת שינוי מבנה - פרקטיקה נפוצה במסגרתה פונים הצדדים לקבלת החלטת מיסוי מרשויות מס הכנסה לדחיית מועד אירוע המס ליום מכירת מניית IFF.

 

סיכום

עסקת מכירתה של פרוטרום ל-IFF צפויה להתבצע בהיקף חסר תקדים של כ-6.4 מיליארד דולר, ומשכך הינה עסקת מכר מהגדולות בתולדות ישראל. מאידך, הכנסות המיסים של מדינת ישראל הצפויות כתוצאה מהעסקה עלולות להיות מוגבלות ביותר וזאת לאור מבנה האחזקות של פרוטרום,  בו חלק משמעותי מבעלי המניות אינם תושבי ישראל (יחידים וחברות), וכן לאור מבנה העסקה ואופן ביצועה האפשרי.

[1] סעיף 88 לפקודת מס הכנסה (להלן: "פקודת מס הכנסה").

[2] סעיף 89 לפקודת מס הכנסה.

[3] סעיפים 91(א) ו- 126 לפקודת מס הכנסה.

[4] "בעל מניות מהותי" מוגדר בסעיף 88 לפקודת מס הכנסה כאדם המחזיק מעל 10% מסך המניות.

[5] מעבר לשיעורי מס אלו יידרש יחיד ולו הכנסה העולה על 641,880 ₪ במס יסף בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודת מס הכנסה, בשיעור 3% (שיעורים לשנת 2018).

[6] סעיף 97(ב) לפקודת מס הכנסה המקנה פטור לתושבי חוץ ממכירת מניות חברה ישראלית, והוראות דומות המצויות באמנת המודל של ה-OECD למניעת כפל מס, אמנות עליהן חתומה ישראל עם מדינות שונות.

[7] סעיפים 2 ו-89 לפקודת מס הכנסה.

אנו עומדים לרשותך בכל שאלה: סניף מרכז 03-6109100, סניף חיפה 04-8147500, נייד: 054-4251054

לפגישה אישית
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

 

5 ע"י 2 גולשים

עשוי לעניין אתכם

תיקון תקנות מס רכוש - אפריל 2024

מאת: אלי דורון, עו"ד

ב-9.4.24 פורסמו תיקונים לתקנות מס רכוש תקנות מס רכוש וקרן פיצויים. כל הפרטים במאמר>>

18/4/2024
תגובות0
המשך קריאה המשך קריאה

פיצוי ממס רכוש בגין מיזמים שלא יצאו אל הפועל עקב המלחמה

מאת: אלי דורון, עו"ד

האם הנזקים העקיפים שנגרמו לבעל עסק כתוצאה מביטול, דחייה, או סיכול של מיזם אשר לא יצא לפועל כתוצאה מהמלחמה, הינו נזק בר פיצוי במסלול האדום?

18/4/2024
תגובות0
המשך קריאה המשך קריאה

מסלול אדום לבוקרים, בעלי עדרי בקר בקו העימות

מאת: אלי דורון, עו"ד

את התביעות במסלול האדום יש לקדם ללא דיחוי, מועד הגשת התביעות נגזר משורה של פרמטרים, אם כי אין בנמצא צורך ב"הפסקת פעילות" שכן התקנות אינן דורשות הפסקת פעילות בענף החקלאות.

10/4/2024
תגובות0
המשך קריאה המשך קריאה

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.