25/2/2026
חוזר מס הכנסה 04/2026 – טופס 150 ודיווח על החזקה בחבר חוץ | חובת דיווח על תאגיד זר
רשות המיסים מפרסמת הנחיות חדשות בנושא טופס 150 – דיווח על חבר בני אדם תושב חוץ
ביום 18 בפברואר 2026 פרסמה רשות המיסים חוזר מס הכנסה מס' 04/2026 (להלן: "החוזר") העוסק באופן ההצהרה על החזקה ב"חבר בני אדם תושב חוץ" (להלן: "חבר חוץ") באמצעות טופס 150, המשמש נספח לדו"ח השנתי (להלן: "טופס 150" ו/או "הטופס"). החוזר נועד להנחות את הציבור במילוי הטופס המעודכן שפורסם ביום 8 בדצמבר 2024, ונקבע כי חובת מילוי הטופס המעודכן חלה ביחס לדוחות מס לשנת 2023 ואילך. לעניין דוחות לשנת 2023, רשות המסים אפשרה שימוש בטפסים קודמים רק כאשר הדוח הוגש עד 31 בדצמבר 2024; אולם בדוחות לשנת 2023 המוגשים החל מיום 1 בינואר 2025 קיימת חובה להשתמש בטופס החדש בלבד.
רשות המיסים מדגישה כי טופס 150 נועד לאפשר לה לבחון באופן מסודר את השלכות המס האפשריות הנובעות מהחזקות של תושבי ישראל בגופים זרים, ובכלל זה דיווח על תאגיד זר, חברה זרה, שותפות זרה ו-LLC.
מי חייב בדיווח על טופס 150? חובת דיווח על החזקה בחבר חוץ
ככלל, החובה לצרף טופס 150 חלה על כל תושב ישראל (יחיד, נאמנות או תאגיד) שהוא בעל זכויות בחבר חוץ, במישרין או בעקיפין, ובלבד שהוא מגיש דו"ח שנתי (או בחר להגישו, למשל לצורך החזר מס). החובה חלה גם כאשר אותו אדם נחשב תושב ישראל רק בחלק משנת המס.
החוזר מבהיר כי החובה לדווח אינה נגזרת רק מהמצב בסוף שנת המס: מי שהיה בעל זכויות בחבר חוץ ביום כלשהו במהלך השנה, לרבות מי שמכר את מלוא זכויותיו במהלך השנה ונותר ללא זכויות בסופה, עדיין יידרש לדווח על ההחזקה באמצעות הטופס. עוד נקבע כי יחיד שניתק תושבות במהלך השנה חייב להגיש טופס 150 ביחס להחזקה שהייתה לו בעת שהיה תושב ישראל, תוך מתווה רישום ייעודי שמטרתו לשקף את ההחזקה בתקופת התושבות הישראלית, לצד העובדה שבסוף השנה הוא תושב חוץ (לרבות רישום 0% בסוף שנה כדי שלא יתעורר צורך בדיווחים הנגזרים ממעמד תושב ישראל).
תושבים חוזרים ותושבי ישראל לראשונה - תחולת טופס 150
בנוסף, במסגרת החוזר נקבעה הבחנה לפי מועד העלייה/השיבה לישראל לעניין תושבים חוזרים ותיקים ותושבי ישראל לראשונה: מי שהפכו לתושבי ישראל לפני 1 בינואר 2026 אינם חייבים במילוי טופס 150; ואילו מי שהפכו לתושבי ישראל החל מ-1 בינואר 2026 יחויבו במילוי והגשת הטופס. לצד זאת נקבע כי בתקופת ההטבות יינתנו הקלות מסוימות ביחס לחלקים מסוימים בטופס העוסקים בסיווג חברות זרות. בנוסף, תושב חוזר "רגיל" חייב במילוי הטופס; ובתקופת ההטבות חלות לו הקלות מסוימות ביחס לחלק אחד בטופס, אך לא ביחס לכלל החלקים.
הגדרת "בעל זכויות" ו"חבר חוץ" – שליטה בתאגיד זר
החוזר מגדיר "בעל זכויות" ב"חבר חוץ" באופן רחב וכולל זכויות הוניות, זכויות הצבעה, זכויות לרווחים ולנכסים בפירוק, וכן זכויות נוספות המקנות שליטה לפי ההגדרות בדיני המס - גם כאשר אינן מניות (לרבות החזקות בשותפויות ובישויות זרות אחרות). נקבע גם כי הורה ייחשב בעל זכויות ביחס לזכויות של ילד שטרם מלאו לו 18. "חבר חוץ" הוגדר כגוף שהתאגד מחוץ לישראל ושניהולו ושליטתו מחוץ לישראל, לרבות חברות, שותפויות ותאגידי LLC.
שלושת נתיבי הדיווח - החזקה ישירה, עקיפה ושרשרת שליטה
החוזר מציג שלושה נתיבים מרכזיים לקביעת חובת דיווח. הראשון הוא החזקה במישרין: החזקה כלשהי בחבר חוץ שאינו נסחר בבורסה מחייבת דיווח. הנתיב השני הוא החזקה בעקיפין דרך תאגיד זר אחר שנשלט בשיעור העולה על 50% - שאז רואים את ההחזקה כאילו היא ישירה לצורך הטופס. הנתיב השלישי נועד ללכוד מקרים של החזקה בשרשרת שאינה עומדת ברף 50% בכל חוליה, אך בפועל מביאה את המחזיק למעמד של "בעל שליטה" בתאגיד הזר הסופי, באמצעות חישוב מצטבר של זכויות (בעיקר זכויות לרווחים) לאורך שרשרת ההחזקה.
מניעת כפילות דיווח - החזקה דרך תאגיד ישראלי או שותפות
כדי למנוע כפילות דיווח, נקבע כי כאשר ההחזקה בחבר החוץ היא בעקיפין בלבד באמצעות תאגיד ישראלי שמגיש דוחות לרשות המיסים, התושב הישראלי לא יידרש בדרך כלל לדווח בטופס 150 על אותה החזקה בעקיפין. מנגד, כאשר ההחזקה נעשית באמצעות שותפות (ישראלית או זרה), החובה לדווח חלה על בעלי הזכויות בשותפות, שכן השותפות עצמה אינה מדווחת על הכנסותיה כישות מאוחדת באופן דומה לחברה.
היקף הדיווח בטופס 150 - שיעורי החזקה, בעל שליטה וסף 25%
הטופס מחייב פירוט של סוגי הזכויות (מניות רגילות לעומת זכויות אחרות) ושל שיעורי החזקה מרכזיים - בסוף השנה ובשיעור הגבוה ביותר במהלך השנה - לרבות זכויות לרווחים, זכויות לנכסים בפירוק וזכויות הצבעה.
נקבעו נקודות סף המכתיבות את היקף החובה: מי שאינו "בעל שליטה" בסוף השנה ימלא רק את חלקי הזיהוי וההחזקה; מי שנחשב בעל שליטה אך אינו מגיע לרף החזקה של 25% ומעלה באחת הזכויות - ימלא את רוב חלקי הטופס אך יהיה פטור מחלק מסוים בפרק המידע המורחב; ומי שמחזיק 25% ומעלה לפחות באחת הזכויות בסוף השנה - ימלא את כל חלקי הטופס.
דרישות מידע מורחבות - סיווג מס, הכנסה פסיבית ודיווח בינלאומי
הטופס דורש שורה של נתונים מזהים ותפעוליים: שם בעברית ובלועזית, מספרי רישום וזיהוי מס בחו"ל, מדינת התאגדות ותושבות, כתובת ופרטי קשר, מועד רכישת הזכויות, אופן ההחזקה (מישרין/עקיפין), סוג הישות ותחום פעילותה; ובמקרים הרלוונטיים גם סיווג הפעילות כעסקית או פסיבית. נקבע כי כאשר מדובר בבעל שליטה המדווח לראשונה על ההחזקה, עליו לצרף מסמך התאגדות של חבר החוץ וכן מסמך המבטא את מטרת חבר החוץ.
בחלקים המתקדמים של הטופס נדרשות תשובות שמטרתן לאפשר לרשות המסים להבין את טיב פעילות החברה, את מאפייני הדיווח במדינת התושבות, ואת קיומן של סוגיות שעשויות להשפיע על אופן המיסוי בישראל. בין היתר נכללות שאלות בדבר נושאי משרה תושבי ישראל, הגשת דו"ח במדינה שיש לישראל עמה אמנת מס רלוונטית, השפעת מבנה קבוצתי על בחינת הכנסות פסיביות, קיומה של הכנסה פסיבית פטורה או שאינה בבסיס המס, וכן האם מוגש דו"ח מס מאוחד הכולל חברות נוספות. נוסף על כך, בעל שליטה נדרש לציין כיצד סיווג את חבר החוץ לצרכי מס בישראל, ובמקרים מסוימים (בייחוד אצל יחידים ונאמנויות) נדרש גם דיווח בדבר יתרת חוב כלפי חבר החוץ בתום השנה. לבסוף, הטופס כולל פרקים מובנים שבהם נשאל בעל השליטה האם דיווח על חבר החוץ כחברה נשלטת זרה או כחברת משלח יד זרה; ואם לא דיווח - עליו לפרט באמצעות שאלות סגורות ומדידות את הסיבות לכך (למשל היבטי נסחרות, מאפייני הכנסה ורווח, שיעור מס, מבנה החזקה, או היעדר נתונים/רווחים בנסיבות שהטופס מאפשר).
סיכום - החמרת דרישות שקיפות ודיווח על החזקות בחו"ל
לסיכום, החוזר משקף מגמה של החמרה והעמקה בדרישות השקיפות ביחס להחזקות ישראליות בגופים זרים, תוך מעבר לטופס שמבנהו ושאלותיו נועדו לשמש גם בסיס לביקורת מס. בהיבט המעשי, מומלץ לבחון מראש את מבנה ההחזקה (לרבות לאורך שרשרות ובאמצעות שותפויות), למפות קרובים רלוונטיים ולהיערך לאיסוף נתוני זיהוי ומסמכים - בייחוד כאשר מדובר בהחזקות מהותיות או בשליטה והדיווח נעשה לראשונה.
מחלקת המיסים במשרדנו היא בעלת ניסיון עשיר בליווי יחידים, חברות ונאמנויות בכל הנוגע להחזקות בתאגידים זרים, לרבות ניתוח חובות הדיווח והציות הרלוונטיות, בחינת סיווגי מס אפשריים בישראל, היערכות למילוי טופס 150 על כלל רכיביו, וכן ליווי שוטף בהליכי דיווח, השגות וביקורות מול רשות המיסים.
אנו עומדים לרשותכם ונשמח להעניק ייעוץ מקיף ביחס להשלכות המס הפוטנציאליות העולות מן הנושאים שנדונו בחוזר, ובמידת הצורך לסייע בבניית מהלך מושכל, תיעוד תומך ומבנה דיווח מתאים - במטרה לצמצם חשיפות ולמנוע מחלוקות עתידיות, ככל שהדין מאפשר ובכפוף לנסיבותיו הקונקרטיות של כל מקרה.
האמור לעיל מובא כמידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. מומלץ לקבל ייעוץ פרטני בהתאם לנסיבות המקרה.
חיפוש 
סגור 
