5/8/2025
הקמת חברה ברומניה: פרוצדורה, סוגי חברות ושיקולים משפטיים
רומניה קורצת למשקיעים בזכות מיסוי נמוך ועלויות תפעול משתלמות – אבל האם אתם באמת יודעים מה המשמעות המשפטית של הקמת חברה שם?
איזה סוג חברה מתאים לפעילות שלכם? ואיך תימנעו מכפל מס מול רשויות המס בישראל?
עם התרחבות פעילותם של משקיעים ישראלים באירופה, הפכה הקמת חברה ברומניה לצורך פעילות עסקית בינלאומית לדבר שבשגרה. רומניה, החברה באיחוד האירופי מאז 2007, מציעה למשקיע הזר סביבה עסקית אטרקטיבית – לרבות שיעור מס חברות של 16% בלבד (עם משטר מס מועדף לחברות זעירות בשיעורים של 1%-3% מהמחזור) – ועלויות תפעול נמוכות יחסית. יחד עם זאת, הקמת ישות משפטית זרה מחייבת היכרות עם הפרוצדורה המקומית ועם ההשלכות המשפטיות והפיסקליות בישראל. מומלץ לבצע את התהליך בליווי עו״ד מקומי ברומניה, ובתיאום יועצי מס בישראל, על מנת להבטיח עמידה בדרישות החוק הן ברומניה והן בישראל. משרדנו מתמחה בליווי משקיעים ישראלים בחו״ל, כולל סניף ברומניה המאויש בעו״ד רומני, ומספק מענה מקצועי דו-לאומי בישראל וברומניה לכל שלבי ההקמה והניהול השוטף של החברה.
תהליך הקמת חברה ברומניה
תהליך רישום והקמת חברה ברומניה נחשב יעיל וקצר, ואורך לרוב כ-5 ימי עסקים מרגע הגשת המסמכים הנדרשים . להלן השלבים העיקריים בהקמת חברה ברומניה באמצעות עו״ד רומני מוסמך:
- שריון שם החברה – בחירת שם ייחודי לחברה וביצוע בדיקת כשירותו ושריונו ברשם החברות הרומני (ה-Trade Registry) לתקופה קצובה . רצוי להכין מספר חלופות לשם המבוקש למקרה שהשם הראשי תפוס.
- כתובת משרד רשום – איתור וקביעת כתובת רשומה ברומניה לשימוש החברה (דרישת סף ברישום). ניתן במידת הצורך לשכור שירותי משרד מקומי לצורך הכתובת.
- הכנת מסמכי ההתאגדות – ניסוח תקנון החברה (Articles of Association) ומסמכים נלווים בהתאם לדין הרומני, הכוללים פרטי בעלי המניות (שמות, אזרחויות, כתובות) ופרטי המנהל הכללי המיועד, מטרות ותחומי פעילות החברה, הון המניות וחלוקתו בין בעלי המניות, הצהרות חוקיות כנדרש וכו׳ . מסמכים רשמיים זרים יצורפו בתרגום נוטריוני לרומנית.
- הון מניות מינימלי – פתיחת חשבון בנק מקומי והפקדת ההון העצמי הנדרש. בחברת SRL ההון המינימלי נמוך במיוחד (1 לאי רומני בודד) , בעוד שבחברת מניות (S.A.) נדרש הון מינימלי של כ-25,000 אירו . יש להמציא אישור הפקדה לתיק הרישום.
- הגשת הבקשה לרישום – לאחר השלמת המסמכים, עו״ד ברומניה יגיש את הבקשה לרישום החברה אצל רשם החברות (ONRC). יש לצרף הוכחות לכתובת הרשומה, אישורי תשלום אגרות, תעודות התאגדות וכיו״ב.
- קבלת אישור התאגדות – עם אישור הבקשה, החברה נרשמת בפנקס החברות הרומני ומונפק מספר רישום יחודי (CUI) ותעודת התאגדות . מרגע זה החברה הרומנית הינה אישיות משפטית נפרדת הכשירה לבצע פעולות עסקיות במדינה. ראוי לציין כי אין חובת מינוי שותף מקומי או דירקטור מקומי – החוק הרומני מתיר בעלות מלאה ובלעדית של זרים בחברה, וכן מאפשר למנות מנהלים שאינם אזרחי רומניה.
שלב נוסף לאחר הרישום הפורמלי הוא פתיחת תיקי המס וניכויי החובה לחברה החדשה ברשויות המס ברומניה (מע״מ, ביטוח לאומי וכו’) לפי הצורך, וכן פתיחת חשבונות בנק לפעילות השוטפת. משרדנו מעניק ליווי גם בשלבים אלו באמצעות אנשי מקצוע מקומיים.
סוגי החברות ברומניה
דיני החברות ברומניה מציעים מספר סוגי התאגדות עיקריים למשקיע הזר . הבחירה בסוג המתאים תלויה באופי הפעילות, מספר השותפים ושיקולים עסקיים נוספים:
- SRL – חברה בערבון מוגבל: הצורה הנפוצה ביותר והמומלצת לרוב היזמים. זוהי חברה פרטית (בדומה לבע״מ בישראל) עם אחריות מוגבלת של בעלי המניות. ניתן לרשום SRL עם בעל מניות יחיד (גם אם הוא זר), ועד 50 בעלי מניות לכל היותר. הדרישות הרגולטוריות בה פשוטות יותר, והיא אינה כפופה לחובות דיווח מחמירות כמו חברת ציבוריות. ההון העצמי המינימלי סמלי (ראו לעיל – 1 RON), מה שמקל על ההקמה. עם זאת, העברת מניות ב-SRL כפופה להגבלות – מכירת מניות לגורם חיצוני מצריכה לרוב הסכמה של רוב בעלי המניות האחרים, ויש זכות קדימה לרכישתן על ידי שותפים קיימים, מה שמגן על שליטת הגורמים המקוריים.
- S.A. – חברה ציבורית (מניות): חברה גדולה יותר, המתאימה כאשר יש כוונה לפרוש מניות לציבור או לקיים מבנה שותפות מורכב. נדרשים לפחות שני בעלי מניות להקמת S.A., והון מינימלי כאמור של כ-25,000 אירו. ב-S.A. קל יותר להעביר מניות (אין הגבלת 50 בעלי מניות), וניתן אף לרשום את המניות למסחר. לעומת זאת, חלה עליה רגולציה פנימית מחמירה יותר (כגון מינוי דירקטוריון, וועדת ביקורת וכו’). בחירה ב-S.A. מתאימה בעיקר להשקעות גדולות או שותפויות שבהן צפויה כניסה ויציאה של משקיעים באופן תדיר, או רצון לגייס הון ציבורי בעתיד.
- סניף (Branch): אופציה עבור חברה ישראלית המעוניינת בפעילות ברומניה מבלי ליצור ישות חדשה. הסניף הוא שלוחה של החברה הזרה הרשומה בישראל, המתאגדת ברומניה לצורך פעילות מקומית. הסניף אינו אישיות משפטית נפרדת – החברה האם אחראית להתחייבויותיו. פתיחת סניף מצריכה רישום ברשם החברות הרומני ודיווח על כתובת ומנהל מקומי, אך אין צורך בהון מניות נפרד. מודל זה מתאים כאשר רוצים להתרחב לרומניה לתקופה או פרויקט מוגבל, אולם רבים מעדיפים הקמת חברת בת (SRL) לשם הגבלת האחריות.
- משרד נציגות (Representative Office): צורת התאגדות ייחודית לפעילות ייצוגית בלבד. משרד נציגות אינו יכול לעסוק בפעילות מסחרית מניבת הכנסות, אלא רק בייצוג, מחקר שוק, שיווק וכדומה עבור החברה האם. הוא מוגבל בסל הפעולות המותרות (למשל, אינו רשאי לבצע עסקאות מכירה מקומיות) . מסיבה זו, משרדי נציגות משמשים לעיתים כדריסת רגל ראשונית לצורך בחינת השוק, אך לא ככלי לפעילות עסקית מלאה.
שיקולי מס בישראל – מבחן “שליטה וניהול”
אחד ההיבטים החשובים בהקמת חברה בחו״ל על ידי ישראלים הוא ההתייחסות של רשויות המס בישראל לחברה הזרה. לפי דיני המס בישראל, חברה שעסקיה מנוהלים ומבוקרים מישראל עלולה להיחשב “תושבת ישראל” לצורכי מס, גם אם התאגדה ברומניה. המשמעות היא חיוב במס ישראלי על רווחי החברה, כאילו הייתה חברה ישראלית. על מנת לשמור על מעמד החברה כחברה זרה (תושבת חוץ) וליהנות משיעורי המס הנמוכים ברומניה, יש לוודא כי ניהול העסק וקבלת ההחלטות האסטרטגיות נעשים מחוץ לישראל. בפרקטיקה, יזמים ישראלים נוקטים בצעדים כגון קיום ישיבות דירקטוריון וניהול שוטף ברומניה או במדינה נייטרלית (דוגמת קפריסין), ולא מתוך שטח ישראל, ובכך מנסים לעמוד במבחן ה”שליטה והניהול” ולתחום את חיובי המס לטריטוריה הזרה . ראוי לציין כי לאחרונה רשות המיסים הישראלית מגלה עניין מיוחד בחברות שבבעלות ישראלים הפועלות ממדינות עם מיסוי נמוך כמו קפריסין, ובוחנת האם בפועל הניהול מתקיים מישראל תחת כסות פעילות זרה . משרדנו, המתמחה בדיני המס הישראליים, מלווה את לקוחותינו בהיבטי מיסוי בינלאומי אלו. אנו מעניקים ייעוץ כיצד לבנות את מבנה החברה וניהולה כך שתעמוד בדרישות החוק – הן ברומניה והן בישראל – ותימנע מכפל מס או מס בלתי צפוי, בין היתר באמצעות תכנון מושכל של מקום מושב המנהלים ויישום אמנות למניעת כפל מס במידת הצורך.
חשיבות הסכם מייסדים על פי הדין הרומני
בעת הקמת חברה עם מספר שותפים (בעלי מניות), מומלץ בחום לערוך הסכם מייסדים מקיף, בנוסף למסמכי ההתאגדות הרשמיים. ההסכם נועד להסדיר את היחסים בין השותפים, לחלק סמכויות ואחריות, ולקבוע מנגנונים למצבי מחלוקת או יציאה מהשותפות. אמנם החוק הרומני אינו מחייב עריכת הסכם מייסדים נפרד, אולם בפועל נהוג בין יזמים להסדיר את תנאי השותפות במסגרת הסכם בין בעלי המניות מעבר לכתוב בתקנון . חשוב להתאים את ההסכם לדין הרומני ולהבטיח שאינו סותר את תקנון החברה הרשום. למעשה, לאור העובדה שחלק מתנאים בחוזי שותפות טרם נבחנו בהרחבה בפסיקה הרומנית, מומלץ לעגן סעיפים מהותיים גם בתקנון החברה הרשמי הכפוף לחוק החברות ברומניה, ובכך לחזק את תוקפם . בהסכם מייסדים ניתן לכלול הוראות בדבר זכויות ניהול לכל שותף, חלוקת רווחים, הגבלות על העברת מניות (זכות סירוב ראשונית, Tag Along / Drag Along וכיו״ב), מנגנון יישוב סכסוכים, מדיניות דיבידנדים, ועוד. משרדנו, באמצעות צוות משפטי ישראלי-רומני, מתמחה בעריכת הסכמי מייסדים והסכמי בעלי מניות התואמים לדרישות הדין הרומני, בשפה הרומנית (עם תרגום לעברית לצורך הבנת הלקוח), כדי להבטיח הגנה מירבית על זכויות היזם הישראלי בשוק הזר.
ליווי משפטי מקצועי על ידי משרדנ
הקמת חברה במדינה זרה כרוכה בהתמודדות עם מערכות משפטיות ותרבות עסקית שונות. משרדנו מציע ללקוחותיו פתרון הוליסטי וייחודי בתחום זה, בפרט בהקמת חברות ברומניה. אנו מעמידים לרשותכם צוות משולב של עורכי דין ישראלים ורומנים, הפועלים בתיאום מלא. סניף המשרד בבוקרשט, רומניה, מתמחה באופן ספציפי בדיני תאגידים מקומיים, בהקמת חברות ובעריכת חוזים ברומנית, בעוד שבישראל ניצב לרשותכם צוות המתמחה בדיני מס ובדין הישראלי הרלוונטי לפעילות בינלאומית. שילוב כוחות זה מאפשר לנו לתת מענה כולל under One-Stop-Shop: החל מייעוץ בבחירת סוג החברה המתאים לצרכי הלקוח, דרך טיפול בכל ההליכים הפורמליים ברומניה (רישום החברה, פתיחת חשבונות בנק, קבלת רישיונות אם נדרשים, וכו’), ניסוח מסמכי התאגדות והסכמים במספר שפות, ועד לייעוץ מס חוצה גבולות. יתרונו הגדול של משרדנו הוא הבנתנו המעמיקה הן את הצד המשפטי-מסחרי ברומניה והן את צרכיו של היזם הישראלי – אנו מדברים בשפתכם ומכירים את תרבות העסקים הישראלית, ובד בבד שולטים ברגולציה ובפרקטיקה המקומית ברומניה. בזכות התמחותנו זו, לקוחותינו נהנים משקט נפשי בידיעה שהחברה מוקמת ומנוהלת בהתאם לכל הדרישות, תוך אופטימיזציה של מבנה המס וללא חשיפה לסיכונים מיותרים. משרדנו מלווה אתכם בכל שלב – משלב הייזום והתכנון, במהלך הקמת החברה, וגם לאחריה בהתמודדות עם סוגיות משפטיות ושאלות עסקיות שוטפות ברומניה.
משרדנו מתמחה בליווי משפטי להקמת חברות ברומניה, כולל צוות ישראלי-רומני וסניף מקומי בבוקרשט. אנו מציעים שירות מקיף – מהקמת החברה, דרך תכנון מס, ועד לייעוץ משפטי מסחרי שוטף.
למידע נוסף וסיוע בהקמת חברה ברומניה, ניתן לפנות לעו״ד אלי דורון בטל׳ 054-4251054. משרדנו ישמח לענות על כל שאלה ולספק ייעוץ משפטי מקיף בישראל וברומניה בהתאם לצורכי הלקוח.
חיפוש
סגור
