מאת:

סכסוך בין בעלי מניות בחברה פרטית – רקע, הבחנות וכלים משפטיים

איך ניתן להתמודד באופן משפטי יעיל עם סכסוכים בין בעלי מניות בחברה פרטית? מתי נכון להגיש תביעה נגזרת, קיפוח או תביעה אישית, ואיך להבטיח שזכויותיך יוגנו בצורה הטובה ביותר? כל זאת ועוד במדריך המבוסס על ניסיון משפטי מעשי.


מהו סכסוך בין בעלי מניות ומהם הגורמים הנפוצים לו?

סכסוך בין בעלי מניות בחברה פרטית הוא מחלוקת מהותית בין השותפים-בעלים, לרוב סביב אופן ניהול החברה, חלוקת הרווחים, או מימוש זכויותיהם כבעלי מניות. בחברות פרטיות, שבהן מעגל הבעלים מצומצם והבעלים מעורבים ישירות בניהול, סכסוכים כאלה נוטים להיות אישיים ועוצמתיים. גורמים נפוצים לסכסוך כוללים חילוקי דעות לגבי אסטרטגיית הניהול, טענות לניצול לרעה של משאבי החברה על ידי אחד השותפים, הפרה של הסכמי מייסדים או בעלי מניות, וכן תחושת קיפוח או חוסר שקיפות מצד בעלי השליטה. סכסוך ממושך ללא פתרון עלול לפגוע בהתנהלות העסקית התקינה של החברה, לגרום לירידה בערכה ואף להביא לפירוק החברה.
 

הבחנה מרכזית: האם לבעל המניות התובע יש רוב בדירקטוריון

  • בעל מניות בעל רוב בדירקטוריון: אם לתובע הפוטנציאלי יש רוב בדירקטוריון, הוא רשאי לכוון לכך שהחברה עצמה – באמצעות החלטות במוסדות החברה המוסמכים – תגיש תביעה נגד בעל המניות האחר. במקרה זה החברה היא התובעת (תביעה בשם החברה) והסעד שייפסק יוענק ישירות לחברה. לחלופין, בעל המניות השולט רשאי לשקול תביעה אישית וישירה נגד בעל המניות האחר, אם קיימת לו עילת תביעה אישית (כגון הפרת חוזה בין בעלי המניות או עוולה שגרמה לו נזק אישי). בסיכומו של דבר, בעל המניות בעל הרוב יבחר בין הליך בשם החברה לבין תביעה פרטנית בהתאם לטיב הפגיעה ויעילות הסעד הצפוי.
  • בעל מניות ללא רוב בדירקטוריון (מיעוט): כאשר בעל המניות הנפגע אינו מחזיק בכוח החלטה בדירקטוריון ואינו יכול להביא את החברה לתבוע בעצמה, עומדים לרשותו כלים משפטיים מיוחדים שהדין מעניק למיעוט. שתי האפשרויות המרכזיות הן: תביעה נגזרת – הליך בו בעל המניות או דירקטור מבקש מבית המשפט אישור לתבוע בשם החברה את הגורם שפגע בחברה; ו-תביעה בעילת קיפוח המיעוט (המכונה “עושק המיעוט”) – תביעה שבה בעל המניות המיעוט טוען שניהול החברה על ידי בעלי השליטה נעשה באופן בלתי הוגן ומקפח. בשני המסלולים הללו אין המיעוט תלוי בשליטת הדירקטוריון: בתביעה הנגזרת בעל המניות פועל בשמה של החברה, ואילו בתביעת הקיפוח הוא פועל למען הגנת זכויותיו שלו כבעל מיעוט, והמחוקק העניק לבית המשפט סמכות נרחבת לתת סעדים לתיקון המצב.
 

הכלים המשפטיים העיקריים: תביעה נגזרת, תביעת קיפוח ותביעה אישית

תביעה נגזרת: תביעה נגזרת היא תובענה שמגיש בעל מניות או דירקטור בשם החברה בגין עילת תביעה השייכת לחברה, כאשר החברה עצמה נמנעת מלפעול. כלי זה מעוגן בחוק החברות (למשל בסעיף 194 לחוק) ומאפשר להתגבר על מצב בו הנהלת החברה מצויה בניגוד עניינים או מסרבת לתבוע גורם שפגע בחברה (לרוב בעל שליטה או נושא משרה). לפתיחת הליך נגזר נדרש אישור בית המשפט, אשר יינתן רק אם התביעה מוצדקת וטובת החברה מחייבת את ניהולה. בכל תביעה נגזרת, הפיצוי או הסעד שנפסק שייך לחברה (ולא ישירות לתובע), אך החוק מסמיך את בית המשפט לפסוק לתובע הנגזר תגמול והחזר הוצאות אם תרם בהצלחה להשבת הזכויות לחברה.
תביעת קיפוח המיעוט: סעיף 191 לחוק החברות מעניק לבעל מניות סעד כאשר ניהול ענייני החברה נעשה באופן המקפח את בעלי מניות המיעוט (או שקיים חשש לכך). “קיפוח” פירושו פגיעה בלתי הוגנת בבעל מניות המיעוט במסגרת ניהול החברה – כגון מניעת מידע וזכויות, אי-חלוקת רווחים לאורך זמן תוך העדפת בעלי השליטה, או דילול חלקו של המיעוט מטעמים לא ענייניים. את תביעת הקיפוח מגיש בעל המניות המרגיש מקופח ישירות לבית המשפט (אין צורך באישור מוקדם). אם יוכח קיפוח, בית המשפט מוסמך להעניק מגוון תרופות לתיקונו – למשל ביטול החלטות מקפחות, כפיית רכישת מניות המיעוט על ידי בעלי הרוב (או להיפך) במחיר הוגן, או מתן צוים אחרים לשינוי אופן הניהול באופן שיבטיח יחס הוגן למיעוט.
תביעה אישית: הליך משפטי רגיל שבו בעל מניות תובע ישירות בעל מניות אחר (לעיתים אף את החברה) בשל פגיעה ספציפית בזכויותיו. תביעה אישית אפשרית רק אם לתובע קיימת עילת תביעה פרטנית נגד הנתבע, הנפרדת מזו של החברה. לדוגמה, הפרה של סעיף בהסכם בין בעלי המניות או מעשה רשלני של נושא משרה שגרם נזק אישי לתובע – במקרים כאלה ניתן להגיש תביעה אישית ולקבל פיצוי ישירות לתובע. בשונה מתביעה נגזרת, שבה הנזק הוא לחברה כולה, תביעה אישית דורשת הפרה של חובה משפטית מוגדרת שהנתבע חב כלפי התובע באופן אישי. לכן, כאשר הפגיעה היא בעיקרה בחברה או בכלל בעלי המניות, לא תעמוד לבעל המניות עילה אישית ועדיף לנקוט בתביעה נגזרת או בתביעת קיפוח ולא בהליך אישי.
 

חשיבות הייעוץ המשפטי המומחה

סכסוכים בין בעלי מניות בחברה פרטית מעלים סוגיות משפטיות ומסחריות מורכבות, וההחלטה באיזה מסלול משפטי לבחור – נגזרת, קיפוח או תביעה אישית – מחייבת ניתוח ואסטרטגיה מוקפדים. לכל הליך יש יתרונות, מגבלות והשלכות שונות: תביעה נגזרת משיבה את הפיצוי לחברה (ולא ישירות לתובע), תביעת קיפוח עשויה להעניק סעד ישיר למיעוט אך מחייבת הוכחת התנהלות בלתי הוגנת, ותביעה אישית מוגבלת למקרים של הפרת זכויות אישיות מובהקות. לאור המורכבות, חיוני לפנות לעורך דין מומחה בדיני חברות כדי לבחון את נסיבות המקרה ולבחור בהליך המתאים ביותר. עורך דין מנוסה יוכל לגבש אסטרטגיה אפקטיבית להשגת מטרות התובע – בין אם בשימור ערך השקעתו בחברה ובין אם בהיפרדות מהשותפות בתנאים הוגנים – וללוות את ההליך לכל אורכו. הליכים כמו תביעה נגזרת או תביעת קיפוח מציבים אתגרים ייחודיים בהוכחת העובדות ובדרישות הפרוצדורליות (למשל הצורך באישור בית משפט לתביעה נגזרת), ולכן ליווי משפטי מקצועי הוא מפתח לכך שבעל המניות יממש את זכויותיו באופן מיטבי ובסיכוי גבוה יותר להגיע לפתרון צודק ויעיל לסכסוך.
 

סכסוך בין בעלי מניות בחברה פרטית עלול לפגוע בנזק כלכלי, באמון ובתפקוד העסקי. חשוב לזהות את סוג הסכסוך — רוב, מיעוט, שליטה, או הפרת זכויות — ולבחור באסטרטגיה המשפטית המתאימה, בין תביעה נגזרת, קיפוח או תביעה אישית. ליווי מקצועי מעורך דין מומחה בדיני חברות חיוני כדי להבטיח הגנה משפטית מיטבית, טיפול יעיל ואישור תוצאות הוגנות, תוך שמירה על ערך החברה ויחסי שותפות תקינים. פנו אלינו לייעוץ מותאם.

 
 

לשיחת ייעוץ
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

 

1 ע"י 1 גולשים

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.