תביעה נגזרת - מתי, כיצד ולמה כדאי להגיש?​

מאת: אלי דורון, עו"ד

תביעה נגזרת - מתי, כיצד ולמה כדאי להגיש?​

1. מתי ניתן להגיש תביעה נגזרת?
2. מדוע היא כלי משפטי חשוב?
3. אילו שלבים יש לבצע בתהליך?
4. כיצד להיערך נכון להגשת התביעה?

מתי ניתן להגיש תביעה נגזרת?

• ניצול משאבי החברה – בעלי שליטה או מנהלים שמושכים כספים ללא הצדקה.
• ניגוד עניינים – החלטות המתקבלות לטובת בעלי השליטה על חשבון החברה.
• עסקאות לא הוגנות – התקשרויות מסחריות שמניבות נזק לחברה לטובת צדדים קשורים.
• רשלנות בניהול – מקרים שבהם דירקטור או מנהל מקבל החלטות שפוגעות ברווחיות החברה.
• אכיפה של התחייבויות – מצבים שבהם צד שלישי חייב לחברה כסף אך החברה לא פועלת לגבייתו.

• בעל מניות – כל מי שמחזיק במניות החברה (גם מיעוט) ורואה פגיעה בחברה.
• דירקטור – חבר בדירקטוריון החברה, אם מזהה מחדל בתביעה פנימית.
• נושה (בנסיבות מסוימות) – מי שהחברה חייבת לו כסף וחש שהניהול הלקוי פוגע ביכולתה לשלם חובות.

מדוע תביעה נגזרת היא כלי חשוב?

• מונעת פגיעה בערך החברה – מסייעת למנוע העברת כספים בלתי חוקית או עסקאות בעייתיות.
• מגנה על בעלי מניות המיעוט – מאפשרת להם לפעול משפטית גם כשבעלי השליטה שולטים בהחלטות החברה.
• מעודדת שקיפות וניהול תקין – מכריחה את החברה להתנהל בהתאם לכללי הממשל התאגידי.
• משפרת את מצבה הפיננסי של החברה – אם התביעה מתקבלת, החברה עשויה לזכות בפיצויים משמעותיים.

שלבי הגשת תביעה נגזרת

• הדרישה כוללת תיאור המעשה הפוגעני
• יש להמתין פרק זמן סביר למענה מהחברה
• ​אם החברה מסרבת לפעול – ניתן להגיש תביעה נגזרת

• פירוט עילת התביעה – מה הפגיעה שנגרמה לחברה?
• הוכחה כי החברה מסרבת לפעול
• ראיות התומכות בטענות (מסמכים, דוחות כספיים, עדויות)
• הוכחה שהתובע פועל בתום לב ומתוך אינטרס של החברה

• הצד הנתבע הוא מי שפגע בחברה (בעלי שליטה, מנהלים, צד שלישי וכו’)
• החברה הופכת להיות התובעת בפועל, והתובע הנגזר פועל בשמה
• בית המשפט בוחן את הראיות וקובע האם קיימת עוולה תאגידית

• השבת כספים לחברה – אם נמצא כי הנתבע ניצל את החברה, ייתכן ויוחזרו לה כספים.
• ביטול עסקאות לא חוקיות – עסקאות שפגעו בחברה עשויות להתבטל.
• חובת פיצוי מצד הנתבע – חיוב דירקטור או בעל שליטה לשלם לחברה.
• מינוי גורם חיצוני לפיקוח על ההתנהלות העסקית – אם יש צורך בשיקום הניהול.

כיצד להיערך נכון להגשת תביעה נגזרת?

• לאסוף מסמכים תומכים – דוחות כספיים, פרוטוקולים, חוזים ועדויות.
• להוכיח נזק כלכלי לחברה – פגיעה ברווחיות, שימוש לרעה בכספי החברה.
• לפעול בתום לב – תביעה נגזרת חייבת להיות לטובת החברה ולא ממניעים אישיים.
• לקבל ייעוץ משפטי מקצועי – תביעות מסוג זה מורכבות ודורשות ליווי עורך דין מומחה.

סיכום – מתי ולמה להגיש תביעה נגזרת?

• כאשר בעלי השליטה או המנהלים פוגעים בחברה, ולא נוקטים צעדים לתקן זאת.
• כאשר החברה מסרבת לפעול משפטית נגד הגורמים שפגעו בה.
• כאשר בעלי מניות המיעוט רוצים להגן על ערך המניות והנכסים של החברה.