מאת: ;
בית המשפט המחוזי בתל אביב דן בתביעה כספית בערעור על פסק דינו של בית משפט השלום במסגרתו נקבע כי יש לחייב את בעל המניות בחברה בחוב של החברה, מאחר וזה התקשר בהסכם בשם החברה לאחר שהחברה הייתה חדלת פירעון וכאשר היה ברור לו כי החברה לא תוכל לעמוד בהסכם. 
 

רקע עובדתי

המערער היה במועדים הרלוונטיים לתובענה בעל המניות ומנהל של חברה בערבון מוגבל אשר הזמינה מאת המשיבה מוצרי אריזה שונים בסכום של למעלה מ- 200 אש"ח.
בגין רכישת המוצרים מסרה החברה לידי המשיבה שיקים דחויים אולם אלה חוללו מסיבת היעדר כיסוי מספיק בחשבון ובהמשך בשל הגבלת חשבון החברה.
עקב כך, פתחה המערערת תיק הוצאה לפועל נגד החברה לביצוע השיקים המחוללים. עם פתיחת תיק ההוצאה לפועל נכרת בין המשיבה (הספקית) לבין החברה (הרוכשת) הסכם נוסף במסגרתו התחייבה החברה לשלם את החוב באמצעות פריסה מחודשת של שיקים מעותדים, כאשר כנגד פירעון השיק הראשון הוסכם על עיכוב הליכי הוצאה לפועל נגד החברה. ואמנם השיק הראשון אשר נמסר בידי החברה נפרע והליכי ההוצאה לפועל נגד החברה עוכבו אולם, כל יתר השיקים אשר נמסרו למשיבה שוב חוללו.
בסופו של יום הפסיקה החברה את פעילותה ולא ניתן היה לגבות ממנה את החוב אותו היא התחייבה לשלם בגין הסחרה שרכשה.
לנוכח האמור, הגישה המשיבה תביעה כספית נגד המערער בטענה כי הנ"ל נהג בחוסר תום לב במו"מ שהתנהל בין הצדדים לנוכח העובדה כי הוא רכש מהמשיבה מוצרים ובשלב מאוחר יותר אף הגיע עימה להסכם פשרה, כאשר הוא מודע היטב לכך שאין לחברה יכולת לעמוד בהתחייבויותיה ולפרוע את החוב למשיבה. לנוכח האמור, טענה המשיבה יש להרים את מסך ההתאגדות ולחייב את המערער באופן אישי בחוב החברה שבבעלותו.
בית משפט השלום קיבל את התביעה אולם המערער לא השלים עם פסק הדין וערער עליו לבית המשפט המחוזי.
 

הכרעת בית המשפט

בית המשפט המחוזי דחה את הערעור וחיזק את פסק דינו של בית משפט השלום תוך שהוא קובע כדלקמן:
  • אורגן בחברה (בעל מניות/ דירקטור/ מנהל) המנהל מו"מ בשם החברה והמתקשר בהסכם בשם החברה כאשר הוא מודע לכך שאין ביכולתה של החברה לעמוד בהסכם פועל תוך הפרת חובת תום הלב המוטלת על כל אורגן של החברה באופן אישי.
  • בנוסף לכך, התקשרות בהסכם בשם החברה תוך ידיעה כי ין לחברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה החוזיות מהווה גם שימוש לרעה במסך ההתאגדות של החברה ומצדיקה א הרמת מסך ההתאגדות החוצץ בין בעל המניות לבין החברה.
במקרה הנוכחי, לא הוברר די הצורך האם במועד רכישת הסחורה הייתה החברה בעלת יכולת לפרוע את ההתחייבות שהיא נטלה על עצמה לשלם בגין הסחורה, אולם העובדה כי כבר השיק הראשון אשר ניתן על חשבון התמורה חזר בהיעדר כיסוי מספיק מצביעה על כך שככל הנראה לא הייתה לחברה יכולת כזאת, והמערער לא הביא כל ראיות מטעמו כדי להוכיח אחרת.
כך או כך, קבע בית המשפט כי גם אם במועד רכישת הסחורה הייתה החברה בעלת יכולת פירעון, הרי שבמועד חתימת הסדר החוב לעיכוב הליכי ההוצאה לפועל ידע המערער בבירור כי החברה נמצאת במצב של חדלות פירעון ואינה יכולה לשלם את החוב נשוא ההסכם. אף על פי כן, התחייב המערער בשם החברה לפרוע את החוב בהוצאה לפועל תוך שהוא ממנף את ההסכם לצורך עיכוב הליכי הוצאה לפועל נגד החברה.
בנסיבות אלה, די בכך שבעת חתימת הסדר החוב ידע המערער כי החברה אינה מסוגלת לעמוד בהסדר, כדי לחייב את המערער בחוב של החברה.
בית המשפט קבע כי ניתן להגיע לאותה תוצאה הן מכוח דיני הרמת מסך והן באמצעות הטלת אחריות אישית על המערער בגין הפרת חובת תום הלב המוטלת עליו באופן אישי בעת ניהול מו"מ בשם החברה.
בית המשפט קבע, כי יש להרים את מסך ההתאגדות מאחר והתנהלות המערער אשר ניסה להשיג מטרה (עיכוב הליכי הוצאה לפועל) תוך מתן התחייבות סרק שהחברה אינה יכולה לעמוד בו וכאשר הוא מודע היטב לחוסר יכולת זו של החברה- מהווה שימוש לרעה במסך ההתאגדות של החברה המצדיק את הרמת מסך ההתאגדות.  
כך גם מכוח דיני תום הלב קבע בית המשפט, כי המערער ניהל מו"מ עם המשיבה בחוסר תום לב, כאשר הוא נוטל התחייבות בשם החברה מתוך ידיעה כי החברה לא תוכל לעמוד בה.
לנוכח כל אלה דחה בית המשפט את הערעור וחייב את המערער בתשלום מלוא סכום החוב של החברה.
 

לסיכום

אכן, בחיי המסחר לא פעם אנו נתקלים במצב שבו חברה בערבון מוגבל אינה עומדת בהתחייבויותיה הכספיות ואף אין לה את היכולת לפרוע את חובותיה. ככלל, במצב דברים זה קיים קושי רב להיפרע בגין החוב שאותו הותירה אחריה החברה אולם לא תמיד זה המצב.

במקרים המתאימים כאשר ניתן להראות, כי הבעלים ו/או המנהל של החברה התקשר בהסכם בשם החברה תוך שהוא מודע למצבה העגום של החברה ולחוסר היכולת שלה לעמוד בהתחייבויותיה- ניתן יהיה לחייב אותו באופן אישי בתשלום החוב של החברה.

 
 
 

לפגישה אישית
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

 

5 ע"י 2 גולשים

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.