מאת:


הרמת מסך כנגד בעל חברה, מה שמחייב אותו לפצות את לקוחותיו באופן אישי

ביום 26.12.22 ניתן פסק דינו של בית משפט השלום בתל אביב במסגרתו חויב בעליה של חברה שעסקה ביבוא אישי של כלי רכב לפצות את לקוחות החברה על כך שהוא מסר בשם לקוחותיו הצהרות כוזבות למכס בדבר שווי הרכבים שאותם הוא ייבא עבורם. כתוצאה מכך חויבו הלקוחות בתשלום הפרשי מס ובית המשפט חייב את החברה שעסקה ביבוא הרכבים וכן את בעל החברה לפצות את לקוחותיו בגין מלוא החיובים העודפים שהוטלו עליהם על ידי הרשויות. משמע, למרות שההתקשרות החוזית עם הלקוחות הייתה בין חברה בע"מ לבין הלקוחות, בעל המניות לא יכול היה להסתתר מאחורי החברה ולטעון כי הוא לא חייב לפצות באופן אישי, אלא החברה (ככול שי שמה לקחת ממנה). בית המשפט הסכים למעשה להרים את המסך, להתעלם מהחברה ולכפות על בעל החברה לשלם את החובות המתבקשים מכיסו הפרטי ללקוחות החברה.
 

רקע עובדתי

חברת אילן ורונן פרימיום קאר עסקה ביבוא אישי של רכבי יוקרה מחו"ל עבור לקוחות החברה. במהלך השנים 2011- 2012 ייבאה החברה עבור 3 לקוחות 3 רכבי יוקרה, כאשר היבוא נעשה בשם הלקוחות באופן אישי ואילו החברה מספקת ללקוחותיה שירותים לוגיסטיים וכן שירותי עמילות מכס. בין היתר מילאה החברה עבור לקוחותיה את טפסי הדיווח למכס וכן החתימה אותם על הטפסים הנ"ל, אולם, כפי שהתברר בדיעבד שווי הרכב אשר הוצהר במסגרת ההצהרות הללו היה כוזב ולא שיקף את שווים האמיתי של כלי הרכב.
לאחר השלמת העסקה ולאחר ששילמו את מלוא התמורה המוסכמת בגין כלי הרכב לחברה, קיבלו הרוכשים הודעות גרעון מן המכס, במסגרתן נדרשו לשלם סכומי מס נוספים בהתאם לשווי האמיתי של כלי הרכב שיובאו.
בעקבות קבלת הודעות הגרעון הגישו שלושת בעלי כלי הרכב 3 תביעות נפרדות נגד החברה, נגד בעליה ונגד המכס. הדיון ב- 3 התביעות אוחד ובשלב מאוחר יותר הגיעו בעלי הרכבים להסדר עם המכס לפיו הם שילמו את מלוא סכום הגרעון שנדרש מהם. משכך, נותרה על הפרק תביעת בעלי הרכבים נגד החברה ונגד בעליה של החברה במסגרתה הם דרשו כי הנתבעים יפצו אותם בגין סכומי המס הנוספים שהם נדרשו לשלם.
 

הכרעת בית המשפט

לאחר שבחן את מכלול הראיות ושמע את עדויות הצדדים קבע בית המשפט, כי בעלי החברה הציגו בפני לקוחותיהם מצג לפיו הם מומחים ביבוא אישי של כלי רכב וכן כי מחיר העסקה שעליו סוכם הינו מחיר סופי, מבלי שנקבע בטופס ההזמנה איזה חלק מתוך סכום התמורה מיועד לרכישת הרכב בחו"ל, לתשלום המסים, לתשלום שירותי עמילות מכס ואיזה חלק מהווה את העמלה עבור שירותי החברה. בפועל החברה הנתבעת היא זו שטיפלה במילוי כלל הטפסים ובתשלום סכום המכס, על פי ההצהרה הכוזבת שנערכה על ידה. עוד קבע בית המשפט, כי הגם שהלקוחות חתמו על ההצהרה, הרי שהם סמכו על מקצועיותה של החברה, כי הטפסים ימולאו כנדרש.
משכך, קבע בית המשפט, כי אומד דעתו של כל  רוכש סביר בנסיבות העניין היה כזה שמחיר הרכב שאותו הוא קונה הינו סופי וכי לא יידרש לשלם דבר מה נוסף בגינו. ראוי לציין, כי לגבי אחת מתוך 3 העסקאות טענו הנתבעים, כי במסגרת ההסכם עם אותו לקוח נכלל סעיף הקובע, כי ככל שיהיה "שינוי בגובה המיסוי" שינוי זה יחול על המזמין. על כן, טענו הנתבעים, כי הלקוח ידע שעשוי לחול עליו חיוב מס נוסף ולקח על עצמו את הסיכון. בהקשר זה קבע בית המשפט כי סעיף זה אינו מסייע לנתבעים שכן למעשה לא חל כל שינוי במיסוי, שיעור המס לכל אורך התקופה נותר זהה והחיוב לא נוצר כתוצאה משינוי במיסוי אלא כתוצאה מההצהרה הכוזבת שנערכה על ידי הנתבעים.
לנוכח האמור קבע בית המשפט כי החברה הפרה את תנאי ההתקשרות עם לקוחותיה משהגישה הצהרות כוזבות לרשויות המס וגרמה לכך שהוטל על הרוכשים חיוב נוסף, אותו הם לא צפו בעת ההתקשרות אולם בכך לא סיים בית המשפט את בירור המחלוקת אלא המשיך ובחן האם בנסיבות העניין יש מקום להרמת מסך ההתאגדות ולחיוב אישי של שני בעלי החברה בסכום הפיצוי שהוטל על החברה.
בהקשר זה טענו בעלי החברה, כי הם פעלו בתום לב שכן שווי הרכב אשר נכלל על ידם בהצהרה נמסר להם על ידי מתווך שאיתר את כלי הרכב בחו"ל. בית המשפט קבע כי אמנם לא הוכח בפניו שמעשיהם של בעלי החברה הגיעו לכדי עבירת התרמית וכי ייתכן שאמנם הנתבעים הסתמכו על שווי הרכב שנמסר להם על ידי המתווך אולם, לנוכח הפער הגדול בין שוויו האמיתי של הרכב לבין השווי שנכלל בהצהרה בעלי החברה נהגו לכל הפחות בעצימת עיניים משלא ערכו בדיקה יסודית יותר של שווי הרכב.
משכך קבע בית המשפט, כי בהתאם להוראות סעיף 6(א)2 לחוק החברות, יש לחייב את בעלי החברה באופן אישי לפצות את התובעים בגין הפרשי המס שאותם הם נדרשו לשלם בסך כולל של כ- 700,000 ₪ (בגין 3 הרכבים).

פסק דין זה תומך באפשרות לפעול כנגדי בעלי מניות המסתתרים מאחורי חברות שלא כדין ובכך לאפשר לחייבים לתבוע את בעלי המניות, במקביל לתביעת החברה וזאת במיוחד שעה בה לחברה אין נכסים ואין כספים מהם יכול הזוכה להיפרע. כלומר, בעל המניות יכול למצא את עצמו מחויב אישית וזאת למרות שלכאורה החוב הוא של החברה וזאת בנסיבות בהן בין המשפט משתכנע כי יש בנמצא עילה להרמת מסך.
 
 
הרמת מסך כנגד בעל חברה, מה שמחייב אותו לפצות את לקוחותיו באופן אישי

לתאום פגישה עם עו"ד

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

 

5 ע"י 1 גולשים

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.