דיני חברות ברומניה – סקירה מעמיקה

מאת: אלי דורון, עו"ד

22/5/2025

דיני חברות ברומניה – סקירה מעמיקה

סוגי התאגידים העיקריים ברומניה

• חברה בערבון מוגבל (Societate cu Răspundere Limitată – S.R.L) – זהו סוג התאגיד הנפוץ ביותר ברומניה, המקביל ל-LLC. חברה בערבון מוגבל יכולה להיות מוקמת על ידי בעל מניות יחיד או מספר בעלי מניות (עד 50 לכל היותר) . האחריות של בעלי המניות מוגבלת לסכום השקעתם בהון החברה , והחברה מהווה ישות משפטית נפרדת לחלוטין מהם – בעלת נכסים, כתובת, הון וניהול משלה, הנפרדים מרכושם וחבותם של היחידים . עד לשנת 2020 החוק דרש הון מינימלי סמלי של 200 ליי לפתיחת S.R.L., אך דרישה זו בוטלה במסגרת רפורמות לצמצום הביורוקרטיה . כיום ניתן לפתוח חברה בערבון מוגבל גם עם הון התחלתי מזערי (אפילו 1 ליי בלבד) . בעבר הגביל החוק את האפשרות להחזיק בכמה חברות יחיד: סעיף 14 לחוק החברות אסר על אדם או חברה להיות בעל מניות יחיד ביותר מ-SRL אחת, ואסר על SRL בבעלות יחיד להיות בעלת מניות יחידה ב-SRL אחרת. הגבלה זו נועדה למנוע שרשור של חברות יחיד. עם זאת, בשנת 2020 בוטל סעיף 14 לחלוטין, וכיום מותר לאדם או חברה לשמש בעלים יחיד של מספר חברות בערבון מוגבל, ואף שחברה בבעלות יחיד תהיה בעלים יחיד של חברה אחרת . שינוי זה מפשט את מבנה הבעלות לחברות קטנות. חשוב לציין כי מניות של SRL אינן סחירות בבורסה, ואין החברה רשאית לפנות לציבור בהנפקת מניות – העברת מניות לידי צד שלישי כפופה לאישור רוב בעלי המניות (אלא אם נקבע אחרת בתקנון) וחייבת ברישום ברשם המסחר כדי לקבל תוקף כלפי צדדים שלישיים . בנוסף, SRL אינה רשאית להנפיק אגרות חוב (אג”ח) לציבור . בשל אופייה הפשוט והגמיש, SRL מתאימה במיוחד לעסקים קטנים ובינוניים, ונהנית גם ממשטר מיסוי מקל לחברות זעירות כפי שיוסבר להלן.
• חברת מניות (Societate pe Acțiuni – S.A) – זוהי חברה בערבון מוגבל מסוג מניות, המקבילה לחברה ציבורית או חברה מניות באירופה. חברת S.A. דורשת לפחות שני בעלי מניות (ויכולה להיות עם מספר בלתי מוגבל של בעלי מניות) . מניותיה ניתנות להעברה בחופשיות, וניתן אף לרשום אותן למסחר ציבורי בבורסה (החוק מתיר לחברת S.A. לגייס הון מהציבור, לרבות בהנפקה ראשונית) . כדי להגן על נושים ועל יציבות החברה, החוק קובע דרישת הון מניות מינימלי גבוהה לחברת מניות: נכון למצב החוק המעודכן, על S.A. להחזיק בהון רשום של לפחות 90,000 ליי (בערך 25,000 יורו) . בעת ההתאגדות, יש לשלם לפחות 30% מכל מניה שהוקצתה, והיתרה חייבת להיות נפרעת בתוך 12 חודשים ממועד הרישום (ניתן לפרוס יותר זמן לתרומות בעין) . בניגוד ל-SRL, מספר בעלי המניות בחברת S.A. אינו מוגבל בחוק (מעודד פיזור מניות רחב), והיא יכולה לצמוח לחברה ציבורית גדולה. חברות מניות כפופות למבני ניהול מורכבים יותר: ניתן לבחור בין שיטת ניהול יחידאית (מערכת יוניטרית), שבה החברה מנוהלת על ידי דירקטור אחד או דירקטוריון, לבין שיטת ניהול דו-שכבתית, הכוללת דירקטוריון מנהל (Executive Board) ומועצת פיקוח (Supervisory Board) כמנגנון בקרה . בשיטה היחידאית, הדירקטוריון רשאי למנות מנהלים (מנכ”לים) לצורך ניהול שוטף , ואילו בשיטה הדו-שכבתית, מועצת הפיקוח מפקחת על פעילות ועד המנהלים ומדווחת לאספה הכללית . חברות S.A. גדולות (כגון אלו החייבות בביקורת חשבונות) מחויבות למעשה במינוי דירקטוריון ומנגנוני ניהול בהתאם לדרישות החוק . כמו כן, החוק דורש שחברת S.A. תקיים לא רק אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות, אלא מאפשר גם כינוס אסיפות חריגות (Extraordinary General Meetings) לצורך החלטות מהותיות כגון שינוי תקנון, הגדלת הון, מיזוג, פירוק וכד’ – עם דרישות מיוחדות לקוורום ולרוב קולות בהצבעות . חברת S.A. מתאימה לעסקים גדולים, לחברות המעוניינות לגייס הון משמעותי או להנפיק ניירות ערך, ולעיתים היא אף נדרשת מבינת החוק לענפי פעילות מסוימים או לקבלת רישיונות.
• שותפות כללית (Societate în Nume Colectiv – S.N.C) – זוהי שותפות עסקית שבה כל השותפים הכלליים נושאים באחריות בלתי מוגבלת ובלתי מחולקת לחובות השותפות. שותפות כללית נוצרת בין שני שותפים או יותר, ואין להון רשום מינימלי או הגבלה על מספר השותפים . השותפות כשלעצמה היא ישות משפטית נפרדת לאחר רישומה, אולם אחריות השותפים לנושים היא אישית ומלאה, כך שנושאי חובות יכולים לפנות לנכסי השותפים אם נכסי השותפות לא מספיקים. שמה של שותפות חייב לכלול את שם אחד או יותר מן השותפים בצירוף המילים “שותפות כללית”. באופן כללי, מבנה זה מתאים לעסקים קטנים המבוססים על אמון אישי בין השותפים (intuitu personae), שכן כל שותף חשוף לחיובי העסק. יש לציין כי העברת זכויות בשותפות כללית לגורם חדש מחייבת אישור מפורש של כל השותפים, אלא אם נקבע אחרת בהסכם ההתאגדות.
• שותפות מוגבלת (Societate în Comandită Simplă – S.C.S) – סוג תאגיד זה דומה לשותפות כללית אך כולל שני סוגי שותפים: שותפים מלאים (General Partners) הנושאים באחריות אישית בלתי מוגבלת כמו בשותפות כללית, ושותפים מוגבלים (Limited Partners, המכונים “משקיעים שקטים”) אשר אחריותם לחובות השותפות מוגבלת לסכום השקעתם. השותפים המוגבלים אינם מעורבים בניהול היום-יומי, והשותפים הכלליים הם שמנהלים את העסק ונושאים באחריות המלאה. שותפות מוגבלת היא מבנה שמאפשר גיוס הון משותפים פסיביים תוך שמירה על שליטה בידי השותפים הפעילים.
• שותפות מוגבלת במניות (Societate în Comandită pe Acțiuni – S.C.A) – מבנה היברידי המשלב מאפייני שותפות מוגבלת וחברת מניות. גם כאן יש שותפים מלאים עם אחריות בלתי מוגבלת המנהלים את החברה, ושותפים מוגבלים שהשקעתם מחולקת למניות סחירות. למעשה S.C.A. מתפקדת בדומה לחברת מניות (S.A.) אך עם לפחות שותף כללי אחד בעל אחריות בלתי מוגבלת. סוג זה פחות נפוץ, אך הוא מוכר בחוק הרומני ומאפשר גמישות במבנה הבעלות – שילוב של ניהול אישי צמוד (דרך השותף הכללי) יחד עם אפשרות לגייס הון באמצעות הנפקת מניות למשקיעים שקטים. חוק 31/1990 חל גם על חברות מסוג זה, בכפוף להתאמות הנדרשות לאופיין הכפול.

עקרונות יסוד בדין החברות הרומני

•  אישיות משפטית נפרדת והפרדת הישות: על פי החוק הרומני, חברה רשומה היא ישות משפטית בפני עצמה, נפרדת מבעלי מניותיה וממנהליה. לחברה אישיות משפטית החל ממועד התאגדותה ברשם המסחר, והיא יכולה להחזיק בנכסים, לתבוע ולהיתבע, ולבצע עסקאות בשמה היא . עיקרון זה, המעוגן בסעיפי הפתיחה של חוק 31/1990, קובע שלחברה יש “פטרימוניום” נפרד – נכסים, הון, כותר (שם) ומרכז פעילות עצמאיים . בעלי המניות אינם בעלי זכות קניין ישירה על נכסי החברה, וככלל אינם אחראים ישירות לחובותיה. העיקרון מאפשר הגבלת סיכון המשקיעים לסכום השקעתם ומעודד פעילות עסקית.
• אחריות מוגבלת של בעלי מניות: כבר בשם ה-SRL (בערבון מוגבל) וב-S.A. טמון העיקרון שהתחייבויות החברה מובטחות באמצעות הונה הרשום בלבד , בעוד אחריות בעלי המניות לחובות החברה מוגבלת לסכום הון המניות שהתחייבו לו. כך, נושה של חברה לא יכול לתבוע מבעל מניות לפרוע את חובות החברה מכיסו הפרטי, למעט במקרים חריגים. חריג מרכזי לכלל זה מצוי בדין הכללי: סעיף 193 ו-1370 לקוד האזרחי הרומני קובעים כי אם נעשה שימוש לרעה באישיות המשפטית של החברה כדי לבצע תרמית או לעקוף את החוק, ניתן “להרים את מסך ההתאגדות” ולחייב את מי שעמד מאחורי החברה באחריות ישירה לנזקים . במילים אחרות, כאשר חברה משמשת כסות לפעילות בלתי חוקית או כתרמית נגד נושים, בתי המשפט רשאים להתעלם מעקרון האישיות הנפרדת ולייחס את החובות לבעלי המניות או המנהלים המעורבים. בנוסף, דיני חדלות הפירעון הרומניים מאפשרים להטיל אחריות על בעלי שליטה ומנהלים שגרמו לפשיטת רגל של החברה בהתנהלותם הרשלנית או הפסולה – למשל, סעיף 169 לחוק חדלות הפירעון 2014/85 (שירש את סעיף 138 לחוק הישן 85/2006) מאפשר לבית המשפט לחייב מנהלים או בעלי מניות בחובות החברה אם הוכח שתרמו במעשיהם לקריסתה הכלכלית של החברה . חשוב להדגיש כי מנגנונים אלה – “הרמת מסך” ואחריות בניהול כושל – ננקטים רק בנסיבות קיצוניות של ניצול לרעה; ככלל, ברומניה לא קיימת בחוק החברות הוראה אוטומטית המטילה על בעלי מניות או מנהלים אחריות אישית כלפי נושי החברה. האחריות הרגילה של מנהלים היא כלפי החברה עצמה או בעלי המניות, במסגרת חובותיהם בתפקיד.
• הון רשום ותחזוקת הון: החוק הרומני מטיל חובות מסוימות הקשורות להון החברה, בעיקר בחברות S.A. המחויבות כאמור להון מינימלי גבוה. עיקרון “תחזוקת ההון” אוסר על חלוקת דיבידנדים או הטבות לבעלי מניות אם החברה אינה עומדת בדרישות ההון או אם החלוקה תותיר את החברה חדלת פירעון. חוק 31/1990 למשל מחייב חברות לייעד 5% מרווחיהן השנתיים לקרן רזרבה עד שזו תגיע ל-20% מהון המניות – זאת כדי לחזק את מבנה ההון ולהגן על נושים. עוד קובע החוק כי הון המניות שהוקצה חייב להיות נפרע במלואו בעת ההקמה (ב-SRL) או בתוך פרק הזמן הקבוע (ב-S.A.), וכי אסורה תרומת הון בצורה של התחייבויות עתידיות או שירותים – תרומות חייבות להיות בכסף או בנכסים מוחשיים בעלי ערך בר-שומה . מטרת דרישות אלה היא לוודא שלחברה יש “כרית” פיננסית הולמת ושבעלי המניות לא מתחמקים מהזרמת ההון שהתחייבו לו. אם חברה מעוניינת להפחית את הון המניות שלה, עליה לעשות זאת בהתאם לפרוצדורה הקבועה בחוק ובכפוף לזכות התנגדות של נושים, על מנת למנוע פגיעה בהם.
• ניהול תקין וחובות אמון וזהירות: מנהלי התאגיד (דירקטורים, וב-SRL לעיתים מכונים “מנהלים/מנכ”לים”) כפופים לחובות נאמנות וזהירות כלפי החברה. סעיף 72 לחוק החברות קובע במפורש כי חובות ואחריות הדירקטורים נשלטות על פי דיני ה”מנדט” (שליחות) הכלליים בקוד האזרחי, בנוסף להוראות המיוחדות בחוק החברות עצמו . פירוש הדבר שדירקטור חייב לפעול כפי שאדם זהיר ומיומן היה פועל בנסיבות דומות, ותוך נאמנות לאינטרס של החברה. אסור לדירקטורים לנצל את מעמדם להפקת טובות הנאה אישיות על חשבון החברה, והם מחויבים להימנע מניגודי עניינים . למשל, על פי חוק החברות על דירקטור בחברת S.A. לגלות לבעלי המניות עניין אישי בעסקה שהחברה צד לה, ואינו רשאי להשתתף בהצבעה לאישור עסקה שיש לו בה עניין אישי. מנהל המפר את חובותיו עשוי לשאת באחריות כלפי החברה בגין נזקים שגרם ברשלנות או בחוסר תום לב. דיני החברות הרומניים מאמצים במידה מסוימת את כלל שיקול הדעת העסקי (Business Judgment Rule), המגן על מנהלים מפני אחריות כאשר פעלו בתום לב ובהתאם למידע סביר, גם אם החלטתם בדיעבד התבררה כשגויה . כמו כן, חלה על מנהלים חובת סודיות בנוגע למידע עסקי של החברה, ואיסור להתחרות בעסקי החברה ללא אישור מתאים. הפרת חובות אלו יכולה לזכות את החברה בתרופות, כגון תביעה להשבת רווחים שהפיק מנהל בניגוד עניינים, או הדחתו מן התפקיד בהחלטת האספה הכללית.
• עקרון הפומביות והשקיפות: השקיפות בדיני החברות ברומניה מתבטאת בדרישה לרישום ודיווח פומבי של פרטים מהותיים על אודות החברה. רשם המסחר (ONRC) מתפקד כמרשם ציבורי שבו נרשמים תזכיר ותקנון החברה, שמות בעלי המניות, הון רשום, זהות המנהלים, ומטרות החברה. כל שינוי מהותי – כגון שינוי שם החברה, הגדלה או הפחתת הון, שינוי בעלי מניות מהותי, מיזוג, מינוי או החלפת דירקטורים, שינוי כתובת רשומה וכדומה – חייב להירשם ולעדכן ברשם המסחר בתוך פרק זמן קצוב הקבוע בחוק. רק משנרשם השינוי, הוא מקבל תוקף כלפי צדדים שלישיים . לדוגמה, העברת מניות ב-SRL אינה מושלמת במלואה במישור המשפטי עד שהיא נרשמת ברשם המסחר ונרשמת בספר בעלי המניות של החברה . בכך מובטח שצדדים שלישיים יכולים לברר את מצב הבעלות העדכני והמצב המשפטי של החברה על ידי עיון במרשם. עוד בהיבט השקיפות, החוק דורש מחברות (למעט הקטנות ביותר) להגיש דוחות כספיים שנתיים מבוקרים ולדווח על תוצאותיהן הכספיות לרשויות המס, כאשר דוחות אלה זמינים לצפייה ציבורית. בנוסף, חוק מס’ 129/2019 (המעוגן בדין האיחוד האירופי למניעת הלבנת הון) מחייב חברות ברומניה להצהיר על “הנהנה הסופי” (Beneficial Owner) של החברה – דהיינו, אדם פרטי שבסופו של דבר שולט או נהנה מהתאגיד. הצהרה זו מוגשת בעת רישום החברה וכן בעת שיש שינוי בזהות הנהנה הסופי, ונרשמת במרשם נהנים מיוחד . מטרת דרישה זו היא להגביר שקיפות בבעלות ולמנוע שימוש בחברות קש לפעילות בלתי חוקית. היה ויתגלה שנהנה סופי לא דווח כנדרש, רשויות החוק יכולות להטיל סנקציות על החברה ועל מנהליה.
• ציות רגולטורי ואכיפה: חברות ברומניה מחויבות לפעול בהתאם לכל הדינים והתקנות החלים עליהן, לרבות בתחומי דיני העבודה, הגנת הסביבה, רישוי עסקים, הגנת נתונים ועוד. חוק החברות עצמו כולל הוראות עונשיות במקרים של הפרות מהותיות – למשל, אי-קיום דרישת כינוס אספה כללית שנתית, אי-שמירת ספרי חשבונות, או הצגת מידע כוזב לרשויות, עלולים להוות עבירה מנהלית או פלילית. מנהלים יכולים לשאת באחריות פלילית אם ביודעין פעלו במרמה, כגון הסתרת מצבה האמיתי של החברה מנושים או זיוף מסמכים. מערכת האכיפה ברומניה כוללת את רשם המסחר (המוסמך לסרב רישום שינוי שאינו בהתאם לחוק), את רשות שוק ההון (לגבי חברות ציבוריות), ואת בתי המשפט שיכולים בצו לפרק חברה שפועלת בניגוד לחוק או בניגוד לתקנונה באופן חמור. עמידה בדרישות הרגולטוריות מצריכה לכן מנגנוני ציות (Compliance) בתוך החברה ופיקוח משפטי. חברות גדולות לרוב ממנות יועץ ציות או ממונות ועדת ביקורת בדירקטוריון לצורך ווידוא שהחברה מצייתת לחוקים הרלוונטיים לתחומה.

דרישות לרישום והקמת חברה ברומניה

1. בחירת שם ובדיקת זמינות: יש לבחור שם ייחודי לחברה המיועדת, ולוודא שאין חברה רשומה אחרת הנושאת שם זהה או דומה עד כדי הטעיה. הבדיקה מתבצעת מול רשם המסחר, וניתן להגיש עד 3 חלופות שם (לפי סדר עדיפות) לבחינה . השם המבוקש חייב לעמוד בכללים – למשל, להימנע ממילים שמורות (כגון “רומניה” בשם החברה, אלא בקבלת אישור ממשלתי מיוחד ), ולא לפגוע בתקנת הציבור. לאחר אישור השם, הוא יישמר לזמן מוגבל עבור המייסדים.
2. עריכת מסמכי התאגדות: יש להכין את המסמכים המשפטיים הנדרשים לצורך התאגדות. המסמך המרכזי הוא התקנון (Act Constitutiv / Articles of Association), אשר חייב לכלול פרטים כגון שם החברה, סוג התאגיד (SRL, SA וכו’), מטרות ותחומי פעילות החברה (פעילות עיקרית ופעילויות משניות), פרטי בעלי המניות (שם, כתובת, מספר זהות), גובה הון המניות והרכבו (מספר המניות וערכן הנקוב), אופן הניהול (מינוי מנהלים או דירקטוריון), זכויות וחובות בעלי המניות, משך קיומה של החברה (אם הוקמה לתקופה מוגבלת) ועוד. התקנון יכול להיות במסמך יחיד או שילוב של תזכיר ותקנון, בהתאם למבנה שנבחר. אם אחד מבעלי המניות הוא תאגיד זר, יש לצרף גם מסמכי רישום מאושרים של אותו תאגיד מתורגמים לרומנית. בנוסף לתקנון, נדרשים מסמכים נלווים: תצהיר בעלי המניות והמנהל המיועד לפיו הם עומדים בדרישות החוק (למשל, שאין להם עבר פלילי שפוסל אותם מניהול חברה או מגבלות חוקיות אחרות), חתימות מאומתות של נציגי החברה (Specimen de semnătură) שייתנו בבנק או בפני נוטריון, אישור כתובת רשומה – יש לספק הוכחה לכתובת המשרד הרשום של החברה (כגון חוזה שכירות או שטר בעלות על נדל”ן שבו ימוקם משרד החברה) בצירוף אישור מאיגוד הדיירים אם הנכס הוא בבניין דירות , וכן אישור בנקאי על הפקדת ההון (ל-SRL סכום סמלי כאמור, ל-S.A. לפחות 30% מהון מינימלי בעת ההקמה). מסמכים אלה יוגשו כולם לרשם המסחר לצורך בחינה. ישנה אפשרות ברומניה להסתייע בנוטריון לצורך אימות מסמכי ההתאגדות ונתינת תאריך ודאי (date certain) לתקנון, אם כי רפורמות אחרונות צמצמו חלק מדרישות האימות כדי לפשט את התהליך.
3. עמלות ותשלומים: בעת הגשת הבקשה לרישום יש לשלם אגרות קבועות. אגרה עיקרית אחת היא אגרת פרסום ברשומות הרשמית (Monitorul Oficial) של תקציר מסמך ההתאגדות – עלותה נגזרת ממספר העמודים ויש להפקיד מראש (למשל 122 ליי לעמוד במועד כתיבת שורות אלו) . כמו כן נגבית אגרת רישום בסיסית בעבור שירותי רשם המסחר. חשוב לצרף לבקשה קבלה או אישור תשלום המעידים על פירעון האגרות הנדרשות.
4. הגשת הבקשה לרשם המסחר: לאחר השלמת המסמכים ותשלום האגרות, מגישים המייסדים או בא-כוחם (עו”ד או נציג מורשה) את טופס הבקשה לרישום בצירוף כל המסמכים התומכים למשרד רשם המסחר במחוז שבו יהיה המשרד הרשום של החברה . הבקשה נבדקת על ידי פקידי הרשם, ובמידת הצורך על ידי שופט בדימוס (המיוחד לרשם) כדי לוודא שהמסמכים עומדים בדרישות החוק. תהליך הבחינה נמשך לרוב מספר ימי עבודה (ברומניה ההליך נחשב מהיר יחסית, כ -7 ימי עסקים בממוצע לפתיחת SRL לפי נתוני רשם המסחר). אם הבקשה תקינה, רשם המסחר ירשום את החברה בפנקס החברות וינפיק תעודת רישום (Certificat de Înmatriculare). תעודה זו כוללת את מספר הרישום של החברה (מספר ייחודי) וגם את מספר הזיהוי במס (Cod de Identificare Fiscală) אשר מוקצה אוטומטית לחברה עם רישומה . למעשה, רישום החברה ברשם המסחר כולל באופן אוטומטי את רישומה כישות לצרכי מס ברשות המס (ANAF), כך שאין צורך ברישום מס נפרד – דבר החוסך בירוקרטיה. מרגע הוצאת תעודת הרישום, החברה קיימת ויכולה באופן חוקי להתחיל בפעילות עסקית. חשיבות הדיוק והשלמות: אם חסר מסמך או נתגלתה שגיאה פורמלית, רשם המסחר רשאי לדחות את הבקשה או לדרוש תיקון תוך זמן מסוים. כדי למנוע עיכובים, החוקרים ממליצים לוודא מראש שהכל כשורה. מומלץ להסתייע בעורך דין או מומחה ברישום חברות לצורך בדיקת המסמכים – צעד שיכול למנוע דחיית בקשה בשל תקנון שאינו עומד בדרישות, או מסמך חסר. בפסקה הבאה נדון עוד בתפקיד הייעוץ המשפטי בהליך זה.

ניהול ופעילות שוטפת – ממשל תאגידי, שקיפות וציות

חובות שקיפות ודיווח

מיסוי חברות ברומניה

• מס חברות (Impozit pe profit): שיעור מס החברות הסטנדרטי ברומניה הוא 16% מהרווח החייב (רווח נקי לפני מס, לאחר התאמות מסוימות) . שיעור זה הוא קבוע (Flat Tax) ואינו פרוגרסיבי. חברות מחשבות את מס החברות שלהן על בסיס שנתי, אך נדרשות לשלם מקדמות מדי רבעון (או חודשי, לחברות גדולות) ולבצע התאמה סופית בתום השנה. הדוח השנתי של מס חברות מוגש עד 25 במרץ של השנה העוקבת.
• משטר “חברה מיקרו”: רומניה הנהיגה משטר מס מוטב לחברות קטנות המכונה מס חברות זעירות (Microîntreprindere). חברה שעמדה בקריטריונים (נכון ל-2025: מחזור הכנסות בשנה הקודמת עד 1,000,000 יורו, ולפחות עובד אחד) יכולה לבחור להיות ממוסה על בסיס הכנסות (מחזור) במקום על בסיס רווח. בשיעור מס של 1% מההכנסות (אם יש לחברה עובד אחד לפחות) או 3% מההכנסות (אם אין לה עובדים) . משטר זה מיועד להקל על חברות סטארט-אפ ועסקים קטנים עם هام רווח נמוך, ומפשט את חישוב המס. חברות נהנות מהמשטר המיקרו כברירת מחדל עם התאגדותן, אך יכולות גם לבחור לצאת ממנו אם מעדיפות מיסוי רגיל. חשוב לציין שהחל משנת 2023 הוחמרו התנאים – נדרש לפחות עובד אחד כדי ליהנות משיעור 1%, וחברות בתחומי ייעוץ מסוימים אינן זכאיות למשטר המיקרו. בכל מקרה, ברגע שחברה עוברת את סף ההכנסות המותר, היא משויכת אוטומטית למשטר מס החברות הרגיל (16%).
• מע”מ (TVA): מס הערך המוסף ברומניה הוא 19% בשיעור הסטנדרטי, בדומה לממוצע האיחוד האירופי. ישנם שיעורי מע”מ מופחתים של 9% ו-5% החלים על מוצרים ושירותים מסוימים (למשל, 9% על מזון ותרופות, 5% על ספרים, אירועי תרבות, דיור חברתי וכד’). חברה שמחזור מכירותיה השנתי עולה על סף מסוים (בסביבות €88,500 נכון ל-2025) חייבת להירשם כעוסק מע”מ. אחרת, היא פטורה ממע”מ (משטר עוסק פטור) אך אז אינה רשאית לקזז מע”מ תשומות.
• ניכוי מס במקור על דיבידנדים: חלוקת רווחי החברה לבעלי המניות (דיבידנד) כפופה למס ניכוי במקור בשיעור 5% (ליחידים ולתאגידים זרים) . שיעור מס זה הונמך מ-16% בעבר ל-5% החל מ-2016 כדי לעודד השקעות. ברם, כאשר בעל המניות הוא תאגיד רומני אחר, החלוקה פטורה ממס (פטור אינטר-קומפני) כל עוד בעל המניות מחזיק בלפחות 10% מהחברה למשך שנה – בהתאם לדירקטיבת האיחוד (Parent-Subsidiary Directive). גם דיבידנד המשולם לחברת אם תושבת האיחוד האירופי פטור ממס ברומניה בהתקיים תנאי הדירקטיבה (10% החזקה במשך שנה לפחות). רומניה צד לכ-90 אמנות למניעת כפל מס המאפשרות פעמים רבות הפחתת שיעורי הניכוי במקור למשקיעים זרים . אם בעל מניות יחיד מושך דיבידנד במהלך השנה, עליו לקחת בחשבון חבות ביטוח בריאות (5% נוספים) אם אין לו הכנסות אחרות החייבות בביטוח בריאות – חלק מרפורמת המס השטוח ברומניה.
• מיסים ותשלומים נוספים: חברות ברומניה משלמות גם תרומות ביטוח לאומי ובריאות עבור עובדיהן (חלק המעביד), אך מאז רפורמה ב-2018 מרבית נטל דמי הביטוח עבר אל העובד (המעביד משלם רק כ-2.25% שכר לקרן עבודה כללית). חברה עשויה להיות חייבת מס מקומי על מבנים וקרקעות שבבעלותה, המשולם לרשות המקומית לפי שווי הנכס והשימוש בו. לעומת זאת, אין ברומניה מס הון על שווי נכסי החברה או מס רכוש עסקי שנתי.
• תמריצי מס: החוק הרומני מעניק מספר הטבות מס לחברות בענפים או נסיבות מסוימות. למשל, זיכוי או פטור ממס לחברה המשקיעה באזור פיתוח או בפארק תעשייתי, ניכוי נוסף עבור הוצאות מו”פ (150% ניכוי במקום 100%), פטור ממס רווחי הון לחברה שמוכרת מניות בחברה רומנית אחרת לאחר תקופת החזקה (פטור השתתפות), ועוד. קיימת הטבת מס לחברות המבצעות העסקת עובדים במשרה ראשונה (הנחה בתשלום ביטוח) וכן שיעורי מס חברות מופחתים זמניים לעסקים קטנים מאוד (כפי שנקבעו בפקודת המס לשנים 2021–2025). הטבות אלה מותנות בעמידה בקריטריונים וטעונות לעיתים אישור מראש. יועצי מס ועורכי דין מסחריים ברומניה מסייעים לחברות ליהנות מתמריצים אלה באופן לגיטימי.

• כאשר בעל מניות ניצל את החברה כדי לבצע תרמית, מעשה בלתי חוקי או לעקוף חובות רגולטוריות. במצב כזה, בית המשפט רשאי “לסרב להתייחס למסך ההתאגדות” ולראות בבעל המניות ובחברה כיחידה אחת לצורך חבות – למשל, לחייב את בעל המניות באופן ישיר לנושי החברה . דוגמה טיפוסית: חברה שהוקמה כדי להבריח נכסים מנושים או כדי לעסוק בפעילות אסורה עשויה לא להעניק הגנה לבעליה. סעיפים 193 ו-1370 לקוד האזרחי, כפי שצוין, הם המקור בחקיקה לעקרון זה.
• בדיני חדלות פירעון, אם בעל מניות (בפרט בעל שליטה) ניצל את השפעתו ונתן הוראות למנהלים שתרמו לפשיטת רגל – כגון הכריח את החברה להתקשר בעסקאות למען בעל המניות תוך ריקון משאבים – נאמן או נושה רשאים לבקש מבית המשפט לחייב את אותו בעל מניות בחובות החברה מכוח סעיף 169 לחוק חדלות פירעון 2014. בתי המשפט ברומניה עשו שימוש בסעיף זה במקרים חמורים של “ערבוב נכסים” (commingling of assets) או מימון חסר קיצוני על ידי בעל שליטה.
• במקרים מיוחדים, החוק מטיל אחריות ישירה על בעלי מניות לפי חוק ספציפי. למשל, בחברות בעסקי בנקאות או ביטוח, בעל מניות שהחזיק בניגוד לחוק מעבר לסף מסוים עשוי להידרש לכסות התחייבויות (תחת דיני הבנקאות). אך אלה מצבים חריגים ביותר.

• אחריות כלפי החברה: הדירקטורים חבים חובת נאמנות וזהירות לחברה, ועליהם לפעול בגדר הסמכויות שניתנו להם בתקנון ולהימנע מחריגה מסמכות. חוק 31/1990 (סעיפים 72–80) מפרט שורה של הפרות אפשריות של מנהלים: לדוגמה, אם מנהל משתמש בכספי החברה לצרכיו הפרטיים, מבצע עסקאות נוגדות אינטרס ללא גילוי נאות, או מנהל רישומים כוזבים – הוא מפר את חובתו. החברה, באמצעות אספת בעלי המניות או נציג מיוחד (ולעיתים בעלי מניות מיעוט ביוזמתם), יכולה להגיש תביעת אחריות נגד המנהל להיפרע ממנו את הנזק שנגרם (מקביל לתביעת נגזרת במשפט המקובל). אחריות זו מעוגנת בעקרונות דיני החוזים (מכוח דיני השליחות) ובחוק החברות . כדי לעודד מנהלים לפעול ללא חשש מתמיד מתביעה, החוק והפסיקה מעניקים משקל להגנת שיקול הדעת העסקי: אם מנהל פעל בתום לב, על בסיס מידע סביר ובהליכי קבלת החלטות תקינים – לא יישא באחריות אף אם ההחלטה התבררה כהפסד לחברה . מנגד, התרשלות בוטה (למשל התעלמות מוחלטת מסיכונים ידועים) לא תזכה לחסינות הזו. בחברה בפירוק, המפרק רשאי לבחון פעולות מנהלים בשנים שלפני הפירוק, ואם מצא שננקטו פעולות שמטרתן להונות נושים או העדפת נושה אחד על פני אחר, יכול לבקש מבית משפט לחייב את המנהלים לכסות חובות (סעיף 169 לחוק חדלות פירעון שהוזכר חל גם על מנהלים במקרה כזה).
• אחריות כלפי צדדים שלישיים: כפי שהובהר, חוק החברות עצמו אינו יוצר יריבות ישירה בין נושי החברה לבין מנהליה ברגיל . נושה שניזוק למשל בשל חוזה שהופר בידי החברה, לא יכול לתבוע את המנהל אישית על בסיס חוק החברות. אולם, בדין הנזיקין הכללי, אם מנהל ביצע עוולה עצמאית (לדוגמה, הוציא לשון הרע, גרם נזק ברשלנות צד ג’) במסגרת פעילותו, הוא יכול להיתבע אישית (כאדם פרטי) ע”י הצד השלישי, במצטבר לאחריות החברה. בפועל, עילות כאלה נדירות בעסק רגיל. היבט משמעותי יותר הוא אחריות פלילית: חוק העונשין הרומני וקבועות בו עבירות חברות כגון רישום כוזב של מידע במסמכי חברה, חלוקת דיבידנד פיקטיבי, משיכת כספי חברה על ידי מנהל בניגוד לחוק, שיבוש הליכי חדלות פירעון וכו’. מנהל שהורשע בפלילים בעבירות כלכליות צפוי לעונשים עד כדי מאסר, והדבר גם שולל ממנו את הזכות לכהן בדירקטוריון בעתיד. יתר על כן, רשות שוק ההון יכולה להטיל קנסות אישיים על מנהלי חברות ציבוריות אם הפרו חובות גילוי או סחר במידע פנים. סנקציות אלה מניעות מנהלים לפעול ביושר ובשקיפות.
• חבות חוזית: כאשר מנהל חותם בשם החברה על התחייבות, החברה היא שנקשרת בחוזה ולא המנהל אישית. אולם, ישנם מצבים בהם צד נגדי מתנה התקשרות בערבות אישית של מנהל או בעל מניות (במיוחד בעסקים קטנים – תופעה זו נפוצה בבנקים הדורשים מבעל החברה לערוב להלוואה עסקית). במקרה כזה, המנהל או בעל המניות קיבל עליו אישית אחריות חוזית כלפי הנושה, בנפרד מחבות החברה. זוהי התחייבות פרטית שאינה נובעת מדיני החברות אלא מהסכמה חוזית ישירה.

• שלב ההקמה (רישום והתאגדות): כפי שפורט, תהליך הקמת חברה כולל הכנת מסמכים ובירוקרטיה שעלולים להיות מאתגרים לזרים. עורך דין מקומי מיומן יכול לסייע בבחירת סוג התאגיד הנכון לצרכי היזמים (לדוגמה, להסביר את יתרונות ה-SRL מול S.A. או אולי הצורך בישות אחרת), ולהדריך בהחלטות הראשונות כגון גובה ההון הרשום הנחוץ, אופן חלוקת המניות, ניסוח מטרות החברה באופן שיכסה את כל תחומי הפעילות המתוכננים, וכיו”ב . בנוסף, עורך דין יוודא שהתקנון ותצהירי המייסדים מנוסחים כדין ועומדים בהוראות חוק 31/1990, על מנת למנוע סירוב רישום או בעיות משפטיות בעתיד. הוא גם ינהל עבור הלקוח את הגשת הבקשה לרשם המסחר, ייצג את החברה מול הנוטריון (בעת צורך באימות חתימות) וידאג לאסוף את תעודת ההתאגדות. ללא ליווי כזה, קיים סיכון לטעויות פרוצדורליות – למשל, פספוס סעיף חובה בתקנון או אי-צירוף תצהיר נדרש – שעלולות לגרום לדחיית הבקשה ועיכוב משמעותי בתחילת העסק . יתרה מזו, עו”ד יכול לחסוך זמן יקר בכך שהוא מכיר את הנהלים הלא-כתובים של הרשויות, דבר החשוב ביותר כאשר היזם פועל מחוץ למדינה.
• שלב הניהול והפעילות השוטפת: משנוסדה החברה, מתעוררות סוגיות משפטיות רבות: כריתת חוזים עם ספקים ולקוחות, הסכמי שכר עם עובדים, ציות לתקני רגולציה בענף, התמודדות עם שינויי חקיקה, הרחבת עסק באמצעות רכישת נכסים או מיזוג עם חברות אחרות, ועוד. עורך דין תאגידי משמש יועץ צמוד להנהלה, מוודא שכל פעולה מהותית מקבלת את האישורים הנכונים (למשל, בדיקת האם עסקה מסוימת דורשת אישור אספת בעלי מניות בגלל היותה “עסקת בעלי עניין” או שעוברת סף שווי מסוים), ומנסח מסמכים משפטיים המגנים על החברה. למשל, בעת התקשרות בחוזה גדול, עו”ד יוודא שהחוזה כפוף לדין הרומני (אם זה רצון החברה) ושאין בו סעיפים הנוגדים את תקנת הציבור ברומניה. בתחום דיני העבודה, עורך דין יתריע על חובות המעסיק לפי החוק הרומני (הסכמי עבודה כתובים, ביטוח לאומי, הגבלת שעות נוספות וכו’). בתחום המיסוי, אמנם רואה חשבון מטפל ישירות בחישובים, אך עורך דין מסייע בתכנון מס חוקי (כגון ניצול משטר המיקרו-קורפורציה כל עוד אפשר, או פיצול עסק כדי ליהנות משיעור מע”מ מופחת אם החוק מאפשר). יתרה מכך, שמירה על פרוטוקול דירקטוריון נכון – דבר שעליו אחראי בד”כ מזכיר החברה (תפקיד שעורך דין יכול למלא) – מבטיחה שכל ההחלטות מנומקות ונתקבלו כדין, וכך מגינה על ההנהלה מפני טענות עתידיות של בעלי מניות או נושים על חריגה מסמכות. עו”ד גם ייעץ למנהלים כיצד להימנע מניגוד עניינים ולהקפיד על חובות האמון, למשל על ידי גילוי נאות בעת הצבעה על חוזה עם חברה קשורה. הוא יזכיר למנהלים לכנס אספה שנתית במועד, ויעזור בעריכת זימון מסודר לפי החוק, כדי שהחלטות האספה לא יהיו ניתנות לביטול בגין פגם פרוצדורלי. למעשה, ייעוץ משפטי מתמשך הוא כמו “תחזוקת שבר מראש” – הוא מונע כשלים משפטיים לפני שאלה מתרחשים, ובכך חוסך לחברה עלויות כבדות של ליטיגציה או קנסות.
• התמודדות עם סכסוכים ומשברים: בשלב מסוים בחיי חברה עשויים להתעורר סכסוכים – בין בעלי מניות (למשל, בעל מניות מיעוט הטוען לקיפוח זכויותיו), בין החברה לצד חוזי (ספק, לקוח), או מול רשויות המדינה (שומת מס, קנס רגולטורי). ייצוג משפטי בסכסוכים אלה הוא חיוני. עורך דין הבקיא בדיני החברות ובפרוצדורה המשפטית ברומניה יידע לבחור את האסטרטגיה הנכונה: האם לפנות לגישור או בוררות (אם ישנה תניית בוררות בחוזה), או להגיב בתביעה בבית משפט. לדוגמה, אם בעל מניות מיעוט טוען שההנהלה פועלת בניגוד עניינים, עורך דין יבחן האם מוצדק להגיש תביעה נגזרת או שמא עדיף לפתור את העניין בהסכמה תוך שינוי תקנון או רכישת מניות המיעוט. במקרה של דרישת תשלום מנושה, יבחן עו”ד האם התביעה מוצדקת או שיש לחברה הגנות (force majeure, כשל תמורה וכו’). במיוחד עבור משקיעים זרים שאינם מכירים את מערכת בתי המשפט הרומנית, נוכחות עורך דין מקומי היא קריטית כדי לגשר על פערי השפה והנוהג. בנוסף, במצב של משבר חדלות פירעון או קשיי נזילות, עורך הדין ימלא תפקיד מפתח בהכוונת החברה בין האפשרויות החוקיות – הסדר נושים, הגשת בקשה להקפאת הליכים, או פירוק מרצון – ויוודא שמנהלי החברה עומדים בהוראות החוק המחייבות דיווח על חדלות פירעון במועד (אי-דיווח על חדלות בתוך 6 חודשים למשל, מהווה עבירה על מנהלים). בזמן משבר, טעויות משפטיות קטנות עלולות להפוך להשלכות גדולות; כך למשל העדפת נושה אחד על פני אחר בסמוך לפשיטת רגל יכולה לחשוף את המנהל לתביעות. ליווי משפטי נכון במצבי משבר יכול גם לאפשר שיקום חברה במקום פירוקה, באמצעות מנגנונים משפטיים של הסדרים (בהתאם לחוק 85/2014).
• עמידה ברגולציה מתחדשת ושינויים בחוק: הדין הרומני אינו סטטי – הוא מתעדכן תדיר, בין אם ביוזמת המחוקק הרומני ובין אם בשל חובה ליישם הנחיות אירופיות. כך ראינו למשל את תיקוני חוק החברות ב-2020 שביטלו הון מינימלי ל-SRL והקלו העברת מניות , או עדכוני חקיקה בתחום הגנת המידע בעקבות ה-GDPR, ועדכוני מס כמעט שנתיים בתקציבי המדינה. עורך דין המקורב לתחום יוודא שהחברה שלך מעודכנת ומותאמת לשינויים אלה. לדוגמה, כניסת חוקים בתחום שקיפות בעלי מניות: עורך דין היה מודיע לחברה שעליה להגיש הצהרת נהנה סופי חדשה או להתאים את מבנה ההנהלה לדרישות חוק חדשות (כגון חוק הגנה על חושפי שחיתויות 2022, המחייב חברות מעל גודל מסוים לקבוע ערוץ דיווח פנימי). בכך, הייעוץ המשפטי משמש כ”רדאר” המזהה שינויים מתקרבים – לעיתים עוד בשלב הצעת החוק – ומכין את החברה בהתאם. הדבר חיוני כדי למנוע מצב שחברה מפרה בשוגג חוק חדש מחוסר מודעות.
• סגירת חברה ופירוק: גם בסוף חיי החברה, תפקיד עורך הדין משמעותי. פירוק חברה ברומניה יכול להיעשות מרצון (בהחלטת בעלי המניות) או בכפייה (בהוראת בית משפט). בכל מקרה נדרש הליך חיסול (Liquidation) מסודר: מינוי ליקווידטור (שמפרק את הנכסים ומשלם חובות), פרסום הודעות לנושים, הגשת דוחות חיסול לרשם המסחר, חלוקת יתרת נכסים לבעלי המניות, ולבסוף מחיקת החברה מהרשומות . עורך דין מלווה את החברה בתהליך זה, מייעץ לגבי עיתוי הפירוק (למשל, סגירה בסוף שנת מס כדי למנוע הגשת דוחות נוספים), מסייע בהכנת המסמכים (פרוטוקול החלטת פירוק, מינוי מפרק), ומפקח על עמידה בזכויות הנושים (כדי שלא להפר חוק ולהסתכן באחריות אישית). אם הפירוק הוא תוצאה של סכסוך בין בעלי מניות, ינסה עורך הדין להשיג עבור לקוחו את התוצאה הטובה ביותר – למשל, לפרק את השותפות באופן שחלוקת הנכסים תהיה הוגנת. במקרים של חדלות פירעון, עורך הדין ייצג את החברה או את המנהל בהליכי בית משפט כדי להגן על זכויותיהם (כגון התנגדות להחלטה שמטילה על המנהל חובות חברה אישית). גם לאחר פירוק, ייתכנו סוגיות כמו תביעות מאוחרות של נושים; אם החברה לוותה לאורך הדרך בליווי משפטי, הסיכוי ל”תאונות” כאלו קטן משמעותית.