מאת:

סגירה ומחיקה מרצון של חברה ברומניה: התהליך המשפטי המלא

סגירת חברה ברומניה באופן וולונטרי (מרצון) היא תהליך מובנה בחוק הרומני, המאפשר לבעלי החברה ליזום את סיום קיומה המשפטי של החברה. תהליך זה כולל שני שלבים עיקריים – פירוק (dizolvare) ולאחריו חיסול (lichidare) – המסתיימים במחיקת החברה מרשם החברות הרומני. בניגוד לסגירה כפויה (לדוגמה עקב פשיטת רגל או צו בית משפט), שבה גורם חיצוני מאלץ את פירוק החברה, בפירוק מרצון יוזמי ההליך הם בעלי המניות של החברה, והם נדרשים לעמוד בדרישות פרוצדורליות קפדניות בהתאם לדין הרומני.
להלן נסקור את השלבים, המסמכים והדרישות העיקריות בסגירה מרצון של חברה ברומניה, תוך הדגשת המשמעות המשפטית והמעשית של כל שלב, וכן נתייחס לאפשרות של מחיקה מנהלית ללא הליך חיסול במקרה של חברה לא פעילה ולנקודות ההבדל בין פירוק מרצון לסגירה כפויה.
 

פירוק מרצון: החלטת בעלי המניות ותנאים מקדימים

פירוק החברה הוא השלב הראשון בדרך לסגירה מרצון. חוק החברות הרומני (מס’ 31/1990) מונה שורה של עילות שבגינן ניתן לפרק חברה, ביניהן פקיעת התקופה שהוגדרה בתקנון, אי-אפשרות להגשים את מטרות החברה, הכרזת בטלות, והחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות . במקרה של פירוק מרצון, העילה הרלוונטית היא החלטת בעלי המניות באסיפה הכללית על סיום חיי החברה. החלטה כזו דורשת ברוב המקרים רוב מיוחס – למשל בחברת SRL (חברה בעירבון מוגבל) נדרש רוב של למעלה מ-50% מזכויות ההצבעה – אלא אם נקבע בתקנון רוב גבוה יותר. טרם קבלת ההחלטה, יש לוודא כי החברה עומדת בתנאים המקדימים הדרושים: בעיקרון שהחברה סולבנטית (מסוגלת לפרוע את חובותיה) או שלפחות קיימת תכנית מסודרת לסילוק חובותיה במסגרת הפירוק. החוק מדגיש כי בשלב זה על החברה להיות נקייה מחובות, ובמידת וקיימים נושים, יש להסדיר את תשלום חובותיהם במסגרת ההליך; לנושים שמורה הזכות החוקית להתנגד לפירוק אם זכויותיהם עלולות להיפגע . התנגדות כזו, אם מוגשת בתוך פרק הזמן הקבוע לאחר ההודעה על הפירוק, יכולה לעכב את ההליך עד להסדרת החוב כלפי הנושה.
לאחר שבעלי המניות מקבלים החלטת פירוק מרצון כדין, יש לערוך פרוטוקול החלטה רשמי. פרוטוקול זה יכלול את אישור הפירוק ואף לרוב את אופן החיסול והסדרת הנכסים וההתחייבויות. את ההחלטה יש להגיש לרשם החברות הרומני (ONRC – Oficiul Național al Registrului Comerțului) בצירוף טופס בקשה רשמי לפתיחת הליך הפירוק . שלב זה מהווה את יריית הפתיחה להליך הסגירה, ומרגע קבלת ההחלטה מתחיל מרוץ של צעדים מוגדרים על פי דין שאותם יש לבצע בסדר ובמועדים הנכונים.
 

פרסום רשמי והודעות לנושים

עם רישום החלטת הפירוק ב-ONRC, חלה חובה על רשם החברות לפרסם הודעה רשמית על פירוק החברה. הפרסום נעשה בכתב העת הרשמי של רומניה Monitorul Oficial (חלק IV), והוא נועד לידע את הציבור ובפרט את נושי החברה על החלטת הפירוק . למעשה, החוק דורש שהחלטת האסיפה הכללית על פירוק החברה תרשם ותפורסם ברשומות הרשמיות, כדי לתת הזדמנות לנושים לטעון את טענותיהם או להגיש התנגדויות לפני שמתקדם שלב החיסול בפועל . הפרסום מלווה בתשלום אגרה (המחושבת לפי אורך ההודעה), שאותה נדרשים בעלי החברה לשלם לרשם כחלק מההליך.
בנוסף, ישנה חובת יידוע לרשויות המס (ANAF). עם רישום הפירוק, יש לשלוח לרשויות המס דיווח (בטופס ייעודי) אודות כניסת החברה להליך פירוק . זאת כדי שהרשויות יוודאו גביית מיסים אחרונים, וכן יעקבו אחר סילוק מסים בעת החיסול (כגון מס על רווחים מחלוקת נכסים לבעלי מניות, אם חלים ). תקופת הזמן שלאחר הפרסום ב-Monitorul Oficial משמשת כתקופת המתנה במסגרתה יכולים נושים להגיש התנגדויות רשמיות לפירוק אם טרם סולקו חובותיהם. רק לאחר שתקופה זו חולפת ללא התנגדויות (או לאחר שהתנגדויות שהוגשו יוסדרו או יידחו בבית המשפט), ניתן להתקדם לביצוע החיסול ולמחיקה הסופית . הליך זה מדגיש את חשיבות הציות הפרוצדורלי – אי-פרסום כדין או דילוג על הודעה לנושים עלול להביא לביטול הפירוק או להטלת אחריות על מנהלי החברה.
 

מינוי מפרק (Lichidator) ותפקידו

לאחר ההכרזה הרשמית על פירוק החברה, היא נכנסת לשלב החיסול (Liquidation) – שלב בו מטפלים בסילוק ההתחייבויות וחלוקת נכסיה. בשלב זה מתעורר הצורך בשאלה האם יש למנות מפרק חיצוני (lichidator) לחברה. החוק הרומני מאפשר בפירוק מרצון גמישות בנושא זה: אם כל בעלי המניות מסכימים על אופן חלוקת נכסי החברה ומתחייבים לפירעון כל חובותיה, ניתן לוותר על מינוי מפרק חיצוני, ולבצע את החיסול בהתאם להחלטת האסיפה הכללית בלבד . במקרה כזה, למעשה הפירוק והחיסול מתבצעים באופן סימולטני – בעלי המניות נוטלים על עצמם את האחריות למכור את נכסי החברה (אם ישנם), לשלם את חובותיה, ולחלק ביניהם את היתרה, והכול בהתאם לתוכנית שאושרה בהחלטה . גישה זו חוסכת זמן ועלויות, כיוון שאין צורך במפרק רשמי, והיא אפשרית רק כאשר קיימת תמימות דעים בין בעלי המניות לגבי כל היבטי החיסול. חשוב להדגיש כי אף בהעדר מפרק חיצוני, על החברה לעמוד בכל דרישות החוק בדומה לכל הליך חיסול – כולל הכנת דוחות כספיים סופיים ותשלום מסים כאמור.
לעומת זאת, אם אין הסכמה מלאה בין הבעלים – למשל במקרה שבו יש מחלוקת על אופן חלוקת הנכסים – החוק דורש למנות מפרק עצמאי שינהל את הליך החיסול . המפרק יכול להיבחר על ידי האסיפה הכללית (במסגרת הפירוק מרצון) או להתמנות על ידי בית המשפט במקרים מסוימים. תפקידו של המפרק הוא לתפוס את סמכויות הניהול של החברה במהלך החיסול, לערוך מאזן וחinventory של הנכסים וההתחייבויות, לממש את נכסי החברה (מכירת נכסים, גביית חובות חייבים לחברה), ולשלם את חובותיה לכלל הנושים בהתאם לסדר הקדימויות שנקבע בחוק. המפרק נדרש לפעול בשקיפות ובמתן דין וחשבון לבעלי המניות ולרשויות. בסיום פעולותיו, על המפרק להכין דוח כספי סופי (לעיתים נקרא “מאזן סיום חיסול” או הצהרת הון סופית) המפרט את אופן חלוקת הנכסים בין בעלי המניות לאחר סילוק מלוא החובות . דוח זה מוגש לאישור הבעלים והרשויות במסגרת בקשת המחיקה הסופית. אם במהלך החיסול מתברר כי החברה חדלת פירעון (כלומר, אין ביכולתה לפרוע את מלוא חובותיה), מחויב המפרק לפי הדין לפתוח בהליך חדלות פירעון (פשיטת רגל) לפי חוק 85/2014 . מצב כזה מעביר למעשה את הטיפול לחוקי חדלות הפירעון, והחיסול ימשיך תחת פיקוח בית משפט וכונס רשמי, ולא בפירוק מרצון רגיל.
 

שלבי החיסול: מימוש נכסים, סילוק חובות וחלוקת יתרת נכסים

הליך החיסול עצמו כולל מספר שלבים מעשיים, שיש לבצע באופן מסודר: ראשית, על החברה (או המפרק) לסקור את מצבת נכסיה והתחייבויותיה – למשל נדל״ן, ציוד, מלאי, מזומנים וזכויות אחרות מחד גיסא, וחובות לספקים, בנקים, רשויות המס, עובדים וכו’ מאידך גיסא. לאחר מכן מבוצע מימוש הנכסים: נכסי החברה נמכרים או מומרים לכסף ככל הניתן, למעט נכסים שבעלי המניות הסכימו לקבל ישירות. המטרה היא ליצור קופת חיסול במזומן ככל האפשר. במקביל, יש לאסוף חובות שהצדדים חייבים לחברה, ולרכז את כל המקורות הכספיים בקופת החיסול.
השלב הבא הוא סילוק החובות: מתוך כספי החיסול משולמים כל חובות החברה לפי סדר חוקי. בראש סדר העדיפויות עומדים בדרך כלל חובות לנושים מובטחים (אם ישנן ערבויות או שיעבודים), חובות לעובדים (שכר עבודה), חובות לרשויות המדינה (מסים), ולאחר מכן יתר הנושים הרגילים (ספקים, מלווים ללא בטוחות וכד’). על פי החוק, לא ניתן להשלים את חיסול החברה ולהעבירה לבעלים כל עוד קיים חוב שלא נפרע; כאמור, על החברה להיות נקייה מחובות בסוף התהליך . אם נותרו נושים שלא נפרעו, אלה רשאים כאמור לעתור נגד מחיקת החברה עד לקבלת תשלום או הבטחת החוב. רק לאחר שווידא המפרק (או בעלי המניות, במקרה של חיסול עצמי) כי כל החובות נסגרו – בין אם על ידי תשלום מלא או בהסדר מוסכם עם הנושים – ניתן לעבור לשלב האחרון. במקרים מסוימים, החוק מאפשר לקבל אישור מנושים לוותר על חוב או להסכים להסדר, דבר המסייע לחברה להיסגר גם אם נותרו תביעות, ובלבד שהושגו הסכמות בכתב של הנושים לכך.
לאחר סילוק החובות, אם נותר בקופת החברה יתרת נכסים (או כספים) נטו, סכום זה מהווה את רכושם של בעלי המניות. חלוקת היתרה בין בעלי המניות תתבצע על פי החלטת האסיפה הכללית (או בהתאם לזכויותיהם היחסיות בהון החברה, אם לא הוסכם אחרת). חלוקה זו יכולה להעשות בכסף מזומן מתוך קופת החיסול, אך אם נותרו נכסים בעין (למשל נכס מקרקעין שלא נמכר), ניתן להקצות את הנכס ישירות לאחד או יותר מבעלי המניות בהתאם להסכמה ביניהם. חשוב להדגיש: העברת בעלות סופית על נכסים לבעלי המניות תיכנס לתוקף רק לאחר מחיקת החברה מהרישום הרשמי . עד לאותו רגע, הנכסים עדיין רשומים בבעלות החברה (אף שהיא בפירוק). לכן, בעלי המניות אינם יכולים למשל לרשום נכס מקרקעין על שמם בטאבו אלא לאחר שיקבלו אישור רשמי על חלוקת הנכס במסגרת חיסול החברה. לאחר המחיקה, רשם החברות ינפיק לכל בעל מניות תעודה המוכיחה את זכאותו לנכס שחולק לו, ועל סמך תעודה זו ניתן להשלים רישום זכויות בטאבו או ברשומות אחרות לפי הצורך.
 

דיווחים לרשם החברות (ONRC) ודרישות רגולטוריות

במהלך שלבי הפירוק והחיסול ולאחריהם, יש להקפיד על הגשת כל המסמכים הנדרשים ל-ONRC ולעמוד בדרישות הדיווח והרגולציה. לאחר החלטת הפירוק כאמור, הוגשו לרשם פרוטוקול האסיפה הכללית וטופס בקשה לפתיחת התהליך . בהמשך, עם התקדמות החיסול, נדרש להגיש לרשם מסמכים נוספים: אם מונה מפרק – יש להמציא את מסמכי המינוי שלו (אישור מינוי וחתימת המפרק) ות specimen חתימה (אף שבחקיקה עדכנית בוטל הצורך בהגשת דוגמת חתימת המפרק לרשם) . כמו כן, יש למסור לרשם דוחות כספיים ביניים בהתאם לצורך (למשל מאזן בעת הפירוק, לצורך דיווח על מצב החברה לנושים). בשלב הסופי, במסגרת הגשת הבקשה למחיקת החברה, יש לכלול מספר מסמכים קריטיים: מאזן סופי לחיסול החברה (המציג אפס התחייבויות ואת חלוקת היתרות לנכסים) , החלטת בעלי המניות המאשרת את דוח החיסול ואת חלוקת הנכסים, וכן אישור מסים (תעודה פיסקלית) מרשויות המס הרומניות שמעיד שלחברה אין חובות מס למדינה. למעשה, השלמת הליך פירוק מרצון מחייבת שיתוף פעולה עם רשות המס – החברה צריכה לקבל אישור מס הכנסה סופי (Certificate of Fiscal Obligations) המאשר שאין חוב מס שלא שולם, כתנאי למחיקה. בתוך כך, על החברה להוכיח שעמדה בחובת ניכוי ותשלום מס על חלוקת רווחים או דיבידנדים שחולקו לבעלי המניות במסגרת החיסול, לרבות במקרה של בעלי מניות זרים (ניכוי מס במקור לפי אמנות מס, אם רלוונטי) . ללא מסמכים אלה, רשם החברות לא יאשר את מחיקת החברה מהרישום.
נקודה חשובה בהיבטי ציות פרוצדורלי: מיום קבלת החלטת הפירוק, חל איסור על מנהלי החברה לבצע פעילות עסקית חדשה בשם החברה. החוק קובע כי מרגע פירוק, החברה שומרת על קיומה המשפטי רק לצורך ביצוע החיסול, אך אינה רשאית להתחייב בפעולות עסקיות חדשות . מנהלים שיפרו איסור זה ויבצעו עסקים חדשים במהלך הפירוק עלולים לשאת באחריות אישית ולהיות חייבים בחובות שינבעו מכך . הוראה זו מחייבת את המנהלים והבעלים להתמקד אך ורק בפעולות הדרושות לסגירת החברה במסגרת החוק.
 

מחיקת החברה מהרשומות (דירוגציה סופית)

השלב הסופי בהליך הוא מחיקת החברה ממרשם החברות הרומני – שלב המסמן את סיום אישיותה המשפטית של החברה. לאחר השלמת שלב החיסול (דהיינו סיום מכירת הנכסים, תשלום החובות וחלוקת היתרות), יש להגיש לרשם החברות בקשה רשמית למחיקת החברה (Radiere). את הבקשה רשאים להגיש המפרק שמונה או נציג מורשה של החברה. חוק החברות מחייב שהגשת הבקשה תיעשה ללא דיחוי מיותר – תוך 15 יום ממועד השלמת החיסול בפועל, שהוא היום בו חולקו נכסי החברה לבעלים. לבקשה יצורפו כל המסמכים שפורטו לעיל: דו״ח החיסול הסופי, אישורי תשלום המסים, פרוטוקול חלוקת הנכסים ואישור על פרסומי הפירוק ברשומות.
רשם החברות בוחן את הבקשה ובמידה וכל הדרישות הושלמו כהלכה, הוא ינפיק החלטת מחיקה המאשרת כי החברה נמחקה מפנקס החברות. מרגע שהחלטת המחיקה נרשמת, החברה חדלה מלהתקיים כישות משפטית לכל דבר ועניין . בשלב זה, כאמור, מנפיק הרשם תעודות רלוונטיות: תעודת מחיקה (אישור רשמי שהחברה נמחקה) וכן, במידה והיו נכסים שחולקו בעין – תעודת זכויות לכל בעל מניות על הנכס שקיבל . תאריך המחיקה מהמרשם הוא גם התאריך הקובע לסיום האחריות של החברה ומנהליה (להוציא עניינים כמו אחריות נושאי משרה על פעולות עבר, שעשויים להוסיף ולהיבחן בבתי משפט במקרה של תרמית או מחדלים שקרו טרם הפירוק). חשוב לציין שגם לאחר מחיקת החברה, שמירת מסמכי החברה וחלק מהדוחות היא חובה לתקופה מסוימת לפי חוק (ברומניה לרוב 5-10 שנים, בהתאם לסוג המסמך), אך זו דרישה טכנית-חשבונאית שאינה מעכבת את סיום האישיות המשפטית.
 

מחיקה ללא חיסול עבור חברה לא פעילה

הדין הרומני מכיר גם באפשרות של מחיקת חברה ללא הליך חיסול מלא, בנסיבות מסוימות, במיוחד עבור חברות שלא פעילותן מעטה מאוד או אפסית. מקרה טיפוסי הוא של חברה שלא קיימה פעילות עסקית כלל או שהפסיקה כל פעילות, אין לה נכסים משמעותיים ואין לה חובות לנושים. במצב זה, החוק מאפשר הליך מזורז של מחיקה מנהלית. למעשה, לרשם החברות עצמו מוקנות סמכויות ליזום את פירוק החברה ורדיציה שלה (“מחיקה”) באופן יזום ללא צורך בפניה לבית משפט, כאשר מתקיימים תנאים מסוימים . תיקון חקיקה משמעותי שנכנס לתוקף בנובמבר 2022 (חוק 265/2022) הבהיר והרחיב סמכות זו: הרשם רשאי להכיר בפירוק חברה (“בהכרה מנהלית”) אם למשל חלפו 3 שנים מתחילת רישום החברה והיא לא החלה פעילות או שהפסיקה פעילות ולא חודשה, או אם פג תוקף המען הרשום של החברה ולא עודכן, וכדומה . במקרים כאלו, הרשם מפרסם החלטה על פירוק ומחיקה מתוכננת, ואם אין התנגדות מצד גורם מעוניין (כגון בעלי מניות או רשויות), החברה תחוסל על הנייר ויימחק רישומה – וכל זאת ללא מינוי מפרק וללא הליך חיסול ממושך.
הליך מחיקה מזורז זה מתאים במיוחד לחברות “רדומות” (inactive) שאין להן נכסים או עסקים שדורשים פירוק ממשי. עורכי דין מסוימים אף מייעצים לבעלי חברות שבפועל אינן פעילות ואין להן חובות, לשקול לא להתאמץ בהליך פירוק מרצון יקר, אלא פשוט להימנע מהגשת דו״חות ואישורים עד שהרשם ימחוק את החברה ביוזמתו . גישה זו נשמעת אולי חריגה, אך ברומניה, אם החברה לא מגישה דו”חות כספיים שנתיים ולא פעילה, הרשם (או בית המשפט לבקשת הרשם בעבר) עשוי לאחר פרק זמן להורות על פירוקה ומחיקתה בשל אי-עמידה בדרישות החוק . במילים אחרות, חברה “שננטשה” עלולה להימחק בסופו של דבר ללא שחבריה ינהלו הליך פירוק פורמלי. חשוב לסייג: שיטה זו מומלצת רק אם לחברה באמת אין נכסים ואין חובות – כי במידה ויתגלו חובות בדיעבד (למשל חוב מס שלא שולם), המחיקה המנהלית לא תשחרר את בעלי המניות/מנהלים מאחריות פוטנציאלית לחוב זה. כמו כן, כיום כשניתן להפעיל את סמכות הרשם ולמחוק חברות לא פעילות באופן יעיל יותר, מדובר באופציה לגיטימית. ההבדל בין מחיקה מנהלית שכזו לבין “פירוק מרצון ללא חיסול” שתואר לעיל הוא שבמחיקה המנהלית יוזם ההליך הוא הרשם או צד שלישי, ולא החברה עצמה, ולעיתים ההליך מתבצע ללא מעורבות אקטיבית של בעלי החברה. בכל אופן, מחיקה ללא חיסול מהווה דרך מהירה וזולה לסיים את קיום החברה כאשר אין בה צורך עוד, ובלבד שאין נושים ולא מתעוררות תביעות במהלך ההליך.
 

סגירה מרצון לעומת סגירה כפויה: הבדלים מרכזיים

לסיום, חשוב להבחין בין פירוק וסגירה מרצון כפי שתואר, לבין סגירה כפויה של חברה, הנעשית שלא ביוזמת בעלי המניות. סגירה כפויה יכולה ללבוש מספר צורות בדין הרומני:
  • פשיטת רגל (חדלות פירעון): מצב שבו החברה אינה מסוגלת לשלם את חובותיה והנושים (או החברה עצמה) פונים לבית המשפט בבקשת פתיחת הליכי חדלות פירעון לפי חוק 85/2014 . במקרה כזה, ממונה נאמן (כונס נכסים) שמנהל את פירוק החברה תחת פיקוח בית משפט, והמטרה היא כינוס הנכסים וחלוקתם לנושים באופן שוויוני ככל האפשר . בניגוד לפירוק מרצון, כאן היוזמה באה מצדם של הנושים (או כהגנה עצמית של החברה מפניהם), והבעלים מאבדים שליטה על התהליך. גם הסדר חלוקת הנכסים שונה (הוא נקבע על פי דיני פשיטת רגל, וייתכן שחובות יופחתו או יופטרו), והחברה לא בהכרח תשלם את מלוא חובותיה אם אין די נכסים. בנוסף, בהליך כזה נבדקות לעומק פעולות עבר של מנהלי החברה, ועלולות להיות סנקציות אישיות אם התרשלו או פעלו שלא כדין לפני הקריסה (למשל, ייתכן צו איסור לכהן כדירקטור בעתיד למי שהוביל לפשיטת הרגל) .
  • פירוק בצו בית משפט (dizolvare judiciară): החוק מאפשר לבעל מניות או גורם מעוניין אחר (ואף לרשם החברות עצמו) לבקש מבית המשפט לפרק חברה בנסיבות מסוימות – למשל, סכסוך עמוק בין בעלי המניות המשבש את ניהול החברה, או אי-תפקוד של האורגנים (אם אי אפשר לכנס אסיפה כללית, או שאין דירקטוריון פעיל), או אי-עמידה בדרישות חוק בסיסיות (כגון אי-הגשת דוחות כספיים למעלה מחצי שנה מעבר למועד, אי-השלמת ההון הרשום כנדרש) . במצבים כאלה, בית המשפט רשאי להורות על פירוק החברה על אף שהבעלים לא רצו בכך. לאחר פסיקת הפירוק השיפוטי, החברה תעבור אף היא לשלב חיסול, לרוב תוך מינוי מפרק מטעם בית המשפט , והמשך התהליך יהיה דומה מבחינה טכנית – מכירת נכסים, סילוק חובות, מחיקה – אך בהתנהלות תחת פיקוח שיפוטי ולא ביוזמת הבעלים.
  • מחיקה מנהלית על ידי הרשם: כפי שתואר לעיל, רשם החברות יכול ליזום פירוק ומחיקה כאשר חברה מפרה בצורה בוטה ומתמשכת את חובותיה החוקיות (למשל לא מגישה דיווחים או לא מחדשת כתובת רשומה) . בעבר נדרש אישור בית משפט גם למצבים אלו, אולם מתוקף התיקון החדש, ניתן לבצע זאת בהחלטת רשם ללא הליך משפטי. גם כאן, אף שהמחיקה נעשית “מעצמה”, מדובר למעשה בסוג של סגירה כפויה כי אינה נובעת מרצון חיובי של בעלי החברה.
הבדלי מפתח: בראש ובראשונה, שליטת בעלי המניות – בפירוק מרצון בעלי המניות שולטים בתזמון ובמהלך הפירוק, בעוד שבסגירה כפויה התזמון נכפה עליהם ובמקרים רבים השליטה עוברת לגורם חיצוני (מפרק, נאמן או בית משפט). שנית, מצב החברה מבחינת חובות – פירוק מרצון נעשה בדרך כלל כאשר החברה יכולה לשלם את חובותיה (solvent) והפירוק נועד לחלק את הנכסים הנותרים, בעוד שסגירה כפויה מתרחשת פעמים רבות עקב חדלות פירעון או סכסוכים שמנעו מהחברה לתפקד. שלישית, היבטי הציות והאחריות – בפירוק מרצון מוטלת על הבעלים והמנהלים האחריות הבלעדית לקיים את כל הדרישות החוקיות (פרסומים, דיווחים, תשלום חובות וכו’), ואי-עמידה בהן עלולה לעכב את המחיקה; לעומת זאת, בפירוק כפוי האחריות לפרוצדורה נופלת על המפרק או הנאמן שמינה בית המשפט, אם כי עדיין נדרשת שיתוף פעולה של בעלי התפקיד בחברה. עם זאת, גם בפירוק כפוי החוק לא פוטר את בעלי החברה מעמידה לדין על הפרות חוק שקדמו לפירוק – בשני המסלולים, שקיפות ופעלו לפי החוק הם מפתח להשלמת ההליך ללא סיבוכים.
 
לסיכום, התהליך הוולונטרי לסגירת חברה ברומניה מאפשר סיום מסודר וחוקי של חיי חברה, ובלבד שהוא מתבצע בקפדנות בהתאם לדרישות הדין. החל מהחלטת הפירוק, דרך פרסום לנושים וביצוע קפדני של החיסול, ועד מחיקה סופית – כל שלב דורש תשומת לב לפרטים ועמידה בזמנים שנקבעו. היתרון במסלול מרצון הוא היכולת של בעלי החברה לסגור את העניינים בתנאיהם שלהם, תוך תכנון חלוקת נכסי החברה כרצונם . זאת לעומת מסלול כפוי, שבו התנאים מוכתבים מבחוץ. ואולם, המסלול הוולונטרי מחייב אחריות גבוהה וציות מלא לכללי הפרוצדורה – החל מפרסום החלטת הפירוק ב-Monitorul Oficial ועד הגשת כל הדוחות והאישורים ל-ONRC – על מנת שהחברה תמחק ללא תקלות, והבעלים יוכלו להתקדם לפרק הבא ללא התחייבויות תלויות ועומדות. הקפדה על שלבי התהליך כפי שתוארו לעיל תבטיח שהסגירה תיחשב תקפה משפטית ברומניה , ותגן על בעלי המניות ומנהלי החברה מהשלכות בלתי רצויות בעתיד.
 
 
 

שאלות ותשובות בנושא סגירה ומחיקה מרצון של חברה ברומניה: התהליך המשפטי המלא 

מהם השלבים המרכזיים לסגירה מרצון של חברה ברומניה?

Plus Mins

מדוע יש חשיבות לפרסום הודעה על פירוק ב-Monitorul Oficial?

Plus Mins

מה תפקידו של המפרק בתהליך החיסול?

Plus Mins

למה מומלץ להיעזר במשרדנו לסגירת חברה ברומניה?

Plus Mins

לשיחת ייעוץ
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

 

 

1 ע"י 1 גולשים

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.