מאת:


יחסי אמונאות בדיני חוזים - פסק דין

פסק דין חדש של בית המשפט המחוזי בבאר שבע קבע, כי במקרים המתאימים ניתן לראות התקשרות חוזית בין שני צדדים פרטיים כמקימה יחסי "אמונאות" במסגרתה מוטלת על אחד הצדדים לחוזה חובת נאמנות מוגברות כלפי הצד שכנגד. בית המשפט הוסיף וקבע כי במקרים מהסוג הזה, הפרת החוזה בידי הצד שעליו מוטלת חובת נאמנות מהווה לא רק הפרה חוזית אלא גם הפרה של חובת הנאמנות ובמקרים כאלה שיש להחמיר עם המפר בחישוב הפיצויים, בהטלת נטל הראיה ואף להימנע מהפחתת הפיצויים בגין אשם תורם.

 

רקע עובדתי

התובעת, חברה העוסקת בגידול דגי נוי, התקשרה עם הנתבעת, אגודה שיתופית חקלאית העוסקת, בין היתר, בשיווק דגי נוי בהסכם שיווק. במסגרת ההסכם נקבע, כי התובעת (להלן: "המגדלת" או "התובעת") תשווק את תוצרתה באופן בלעדי באמצעות הנתבעת (להלן: "המשווקת" או "הנתבעת"). המשווקת, מאידך לא התחייבה לבלעדיות אולם התחייבה לתת למגדלת זכות סירוב ראשונה, כך שבכל הזמנה של דגי נוי תעביר המשווקת את ההזמנה תחילה למגדלת ורק במידה והמגדלת לא תהיה מעוניינת ו/או מסוגלת לספק את ההזמנה, תהיה המשווקת רשאית להזמין את הסחורה ממגדל אחר.
זאת ועוד, בהתאם להוראות ההסכם נקבע, כי הנתבעת תהיה זכאית לעמלת שיווק המחושבת באחוזים מתוך המחיר של כל משלוח של הנתבעת כאשר עמלה זו הינה בשיעור מופחת לעומת עמלה שאותה תהיה רשאית הנתבעת לגבות ממגדלים אחרים בעת שיווק התוצרת של אותם מגדלים. בנסיבות אלה, מדובר בחוזה הטומן בתוכו ניגוד עניינים מובנה כאשר מחד, על הנתבעת מוטלת מחויבות חוזית תחילה לאפשר לתובעת לספק כל משלוח ומאידך יש לה אינטרס כלכלי לשווק תוצרת של מגדלים אחרים, שכן במקרה כזה היא תהיה זכאית לעמלה גבוהה יותר מאשר העמלה המגיעה לה בעת שיווק התוצרת של התובעת.
לטענת התובעת, הנתבעת הפרה את חובתה החוזית וסיפקה הזמנות ללקוחותיה השונים מבלי להביא הזמנות אלה לידיעת התובעת ומבלי לתת לה זכות סירוב ראשונה כנדרש בהתאם להוראות ההסכם שבין הצדדים.
כעבור מספר שנות פעילות משותפת יחסי הצדדים עלו על שרטון, או אז, החלטה הנתבעת להפסיק את ההתקשרות עם התובעת באופן מיידי וללא מתן הודעה מוקדמת. משכך, טענה התובעת, כי הנתבעת הפרה את החובה ליתן לה הודעה מוקדמת זמן סביר לראש טרם הפסקת ההתקשרות, חובה כללית החלה במקרה של ביטול חוזה לתקופה שאינה קצובה.
במסגרת פסק הדין נדונו עילות תביעה נוספות, בהן לא נעסוק במסגרת מאמר זה.
 

חובת אמון - הבסיס הנורמטיבי

סעיף 3 לחוק חוזה סוכנות (סוכן מסחרי וספק) קובע, כי "הצדדים לחוזה סוכנות חייבים לפעול זה כלפי זה בנאמנות". מדובר בחובה מוגברת המוטלת על שני הצדדים לחוזה העולה על חובת "תום הלב" המוטלת בדרך כלל על הצדדים לחוזה.
ראוי לציין כי "חובת אמון" ו/או "חובת נאמנות" אינה מוגדרת בחקיקה הקיימת ומדובר במונח משפטי אשר פותח בעיקר בפסיקת בתי המשפט. יחד עם זאת, במסגרת הצעת חוק דיני ממונות הוצעה הגדרה ל"חובת אמון" כדלקמן:
"חיוב אמון הוא חיובו של אדם (בפרק זה - חב האמון) כלפי אדם אחר (בפרק זה – הזכאי) לקיים את חיוביו בשקידה, במיומנות, במסירות ובלא התרשלות, ולנהוג בתום לב לטובת עניינו של הזכאי ולא לטובת עניינו שלו".
במילים אחרות במקרה של ניגוד בין האינטרס האישי שלו לבין האינטרס של הצד שכנגד מוטלת על הצד החב בנאמנות החובה לקדם את האינטרס של הצד שכנגד על פני האינטרס האישי שלו.
על אף שהצעת חוק דיני ממונות מעולם לא התגבשה לכדי חוק מחייב, נעזר בית המשפט בהגדרה שהוצעה במסגרתו על דרך ההיקש.
בנוסף, ציין בית המשפט כי יחסי הצדדים במקרה הנוכחי דומים במהותם ליחסים של שותפות לא שוויונית, כאשר אחד הצדדים מכפיף את עצמו לסמכויות הניהול של השותף האחר (השותף המנהל). כשם שביחסי שותפות לכל אחד מהשותפים סמכויות עדיפות על פני השותף האחר בביצוע פעולות מסוימות (כך למשל אם שותף אחד אמון על הכספים ואילו שותף אחר אמון על התפעול וכד') כך גם במקרה הנוכחי, התובעת התחייבה להכפיף את עצמה לנתבעת בכל הקשור לפעילות השיווק, הסכימה שלא לנקוט במאמצי שיווק עצמאיים וביצעה את השיווק של כל התוצרת שלה באמצעות הנתבעת בלבד.
בדומה לחוק הסוכנות גם סעיף 29 לפקודת השותפויות קובע כי על השותפים מוטלת חובת נאמנות הדדית ואילו סעיף 39 לפקודה קובע איסור על תחרות בין השותף לבין השותפות.
לאחר סקירת הוראות החוק שלעיל הציג בית המשפט במסגרת פסק דינו את החידוש המשמעותי ביותר והוא, כי:
"משטר הסעדים בדיני אמונאות הוא חמור ונוטה לחובת האמונאי ולטובת הזכאי; כנגזרת נורמטיבית של כפיפותו המוחלטת של האמונאי לאינטרס של הזכאי, ושל חומרתן של חובות אמון והפרתן. לפיכך, פיצויים בגין הפרות של חובות אמון יוערכו גם ב"חוכמה שבדיעבד", יהיו כפופים לסיבתיות בסיסית של שכל ישר בלבד, ולא ייגרעו אף בנסיבות של אשם תורם של הזכאי".
זאת ועוד, בית המשפט הוסיף וקבע כי, כאשר מדובר ביחסים חוזיים המטילים על אחד הצדדים (או על שניהם) חובת נאמנות, הרי שלצד הזכאי עומדת הזכות לקבל סעד של מתן חשבונות מהצד החב בחובת נאמנות.
ראוי להדגיש, כי אמנם פסק הדין עסק בחוזה הדומה במהותו לחוזה סוכנות, בית המשפט הבהיר במסגרת פסק הדין כי חובת אמון מוגברת מתקיימת במידה דומה במגוון רחב של יחסים מסחריים לרבות: יחסי שליחות, יחסים בין בעלי מניות לאורגנים של החברה המוסדרים בחוק החברות, יחסי שותפות, חוזי תיווך, הסכמי השקעות וכד'.
 

הכרעת בית המשפט בעניין הפרת חובת מתן זכות סירוב ראשונה

הצדדים היו חלוקים ביניהם בשאלות רבות אולם לא הייתה מחלוקת, כי בפועל הנתבעת שיווקה דגי נוי של מגדלים אחרים, כאשר על פי חוות דעת המומחה מטעם התובעת (שהתקבלה על ידי בית המשפט) מדובר בכ- 50% מסך כל היקף דגי הנוי ששווקו על ידי הנתבעת.
התובעת טענה, כי הנתבעת מעולם לא הביאה בפניה הצעה להספקת תוצרת השיא סירבה לה בעוד שהנתבעת טענה, כי כל התוצרת של המגדלים האחרים שווקה על ידיה רק במקרים שבהם היא ידעה שהתובעת לא תהיה מסוגלת לספק את הכמות הנדרשת ו/או כאשר הלקוח ביקש באופן מפורש לקבל תוצרת של מגדל אחר.
בהקשר זה קבע בית המשפט כי מאחר והתובעת צריכה להוכיח עובדה שלילית (כי לא קיבלה פניות מקדימות מהנתבעת בקשר לאותן הזמנות שסופקו על ידי מגדלים אחרים) הרי שנטל ההוכחה המוטל עליה הינו קל וכל שעליה לעשות הוא לטעון את הטענה בתצהיר. בשלב זה עובר נטל הבאת הראיה אל כתפי הנתבעת ועליה להראות כי בניגוד לטענת התובעת, נערכו על ידיה פניות מקדימות ביחס לכל משלוח. בית המשפט קבע כי הנתבעת לא הרימה את הנטל המוטל עליה ומשכך יש לקבוע, כי הנתבעת אכן הפרה את חובתה לתת זכות סירוב ראשונה לתובעת, טרם שיווק תוצרת של מגדלים אחרים.
בית המשפט הוסיף וקבע, כי על הנתבעת, כמי שאחראית על פעילות השיווק וחבה בחובת נאמנות כלפי התובעת, הייתה מוטלת חובה מוגברת לנהל תיעוד הולם המעיד על העברתה של כל הזמנה והזמנה לקבלת עמדת התובעת. משלא עלה בידי הנתבעת להציג תיעוד ברור וחד משמעי המעיד על היקף ההזמנות שאותן התובעת לא יכלה ו/או לא הייתה מעוניינת לספק יש לראות את הנתבעת כמי שהפרה את חובתה ליתן זכות סירוב ראשונה ביחס לכל הזמנה והזמנה אשר סופקה על ידי מגדלים אחרים.
בסיכומו של דבר קבע בית המשפט, כי יש לקבל את חוות דעת המומחה מטעם התובעת לעניין אובדן הרווחים אשר נגרם לה כתוצאה מהפניית הזמנות לדגי נוי למגדלים אחרים ללא מתן זכות סירוב ראשונה לתובעת וחייב את הנתבעת לפצות את התובעת בסך של למעלה מ- 2.7 מיליון ₪.
בשולי הדברים, קבע בית המשפט כי לנוכח חובת האמון שחבה הנתבעת כלפי התובעת, הרי שהתובעת הייתה זכאית לסעד של מתן חשבונות, אולם מאחר ומלוא החומר הנדרש הומצא לתובעת במסגרת ההליכים המקדמיים התייתר הצורך במתן סעד זה.
 

חובת מתן הודעה מוקדמת טרם ביטול התקשרות בחוזה שאינו קצוב

בפסיקה נרחבת של בתי המשפט נקבעה הלכה לפיה חוזה שנכרת לתקופה בלתי קצובה ניתן לביטול בכל עת אולם זאת בכפוף למתן הודעה מוקדמת זמן סביר מראש. היקף הזמן הסביר למתן הודעה מוקדמת משתנה בכל מקרה ומקרה ותלוי בנסיבות הקונקרטיות של יחסי הצדדים לרבות משך התקופה שבה התקיים הקשר החוזי, היקף ההשקעות של כל אחד מהצדדים, היקף ההסתמכות של כל אחד מהצדדים וכד'.

בשנת 2012 נחקק חוק חוזה סוכנות (סוכן מסחרי וספק) במסגרתו נקבעו בסעיף 4 הוראות בעניין משך הזמן למתן הודעה מוקדמת בהסכמי סוכנות. בהתאם להוראות החוק הנ"ל כאשר עסקינן בהתקשרות שנמשכה במשך 5 שנים ומעלה נדרשת הודעה מוקדמת בת 6 חודשים טרם הפסקת ההתקשרות.

בענייננו, כאמור, עקב הידרדרות היחסים בין הצדדים ביטלה הנתבעת את ההתקשרות עם התובעת באופן מיידי. בית המשפט קבע כי בכך הפרה הנתבעת את חובתה ליתן הודעה מוקדמת טרם הפסקת ההתקשרות, כאשר הוא מעמיד את משך ההודעה הנדרש בנסיבות העניין על- 6 חודשים תוך היקש מהוראות חוק הסוכנות הנזכרות לעיל.
גם לעניין זה קיבל בית המשפט את חוות דעת המומחה מטעם התובעת וחייב את הנתבעת לפצות את התובעת בסך של למעלה מ- 400 אש"ח בגין אובדן רווחים ל- 6 חודשים, כאמור.
 

לסיכום

פסק דין זה של בית המשפט המחוזי כולל חידוש משפטי מעניין בתחום דיני החוזים המסחריים ולמעשה מרחיב ומפרט את המשמעות המעשית של המונח "חובת אמון" או "חובת נאמנות" המתקיימת בסוגים רבים של יחסים עסקיים.
החידוש העיקרי נעוץ בקביעה כי ניתן להסיק על קיומה של חובת נאמנות מתוך מארג היחסים העסקיים שבין הצדדים, גם אם חובה כזאת אינה קבועה באופן מפורש בדין ו/או בהוראות ההסכם. חידוש נוסף ואף יותר משמעותי נעוץ בקביעת בית המשפט לפיה כאשר מתקיימים יחסי נאמנות בין הצדדים, הרי שיש להחמיר עם הצד שהפר את החובה בכל הנוגע לחישוב סכום הפיצויים וכן בכל הנוגע לנטל הבאת הראיות המוטל עליו כנושא בחובת נאמנות.
אמנם מדובר בפסק דין שאינו חלוט, קרי כזה שניתן לערער עליו ואין לדעת האם החידושים שנקבעו במסגרתו ימצאו את דרכם לפסיקה עתידית של בתי המשפט, אולם בהחלט מדובר בפסק דין מסקרן המעיד על מגמה קיימת של השתחררות מהראיה הקלאסית של שוויון בין הצדדים לחוזה והטלת חובות מוגברות על אותו צד שבידיו נתונים כוח ושליטה רבים יותר.
 
 

לפגישה אישית
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

 

3 ע"י 1 גולשים

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.