מאת:


הסדרים חוקיים לביטול חוזה בעקבות הפרתו על ידי הצד שכנגד

מערכת המשפט רואה בחוזה כלי בעל חשיבות עליונה אשר תפקידו המרכזי הוא לאפשר חיי מסחר תקינים באמצעות חיוב הצדדים העורכים ביניהם הסכם לקיים את התחייבויותיהם. בתוך כך דיני החוזים כוללים הסדרים מגוונים אשר מטרתם בראש ובראשונה לאכוף את קיום החוזה.
יחד עם זאת, ישנם הסדרים חוקיים רבים ומגוונים לא פחות המאפשרים לבטל את החוזה כאשר מתקיימים תנאים המאפשרים זאת. בהקשר זה חשוב להדגיש שביטול חוזה יכול להיעשות אך ורק בתנאים ובדרכים שנקבעו בדין. ביטול חוזה שלא על פי התנאים שנקבעו לעניין זה בחקיקה ובפסיקה, עשוי להוות הפרה של החוזה ולחשוף את הצד המבטל (המפר) לתביעות בגין הפרת החוזה.

ביטול חוזה עקב הפרתו על ידי הצד שכנגד

ההסדר הנפוץ ביותר לביטול חוזה הוא הסדר המאפשר לאחד הצדדים לבטל את החוזה עקב הפרתו על ידי הצד שכנגד מכוח סעיפים 6-9 לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה). כאשר אחד הצדדים מפר הסכם שנערך בינו לבין צד ב' עומדת לצד השני הזכות לבטל את ההסכם, אולם זאת רק בהתקיים מספר תנאים, כדלקמן:
  • ביטול חוזה עקב הפרה יסודית- לא כל הפרה של אחד הצדדים מאפשרת לצד שכנגד לבטל את החוזה לאלתר אלא רק אם מדובר בהפרה "יסודית". ישנם שני מצבים עיקריים שבהם רואים את ההפרה כהפרה יסודית:
  1. כאשר הצדדים קבעו מראש בהסכם שסעיפים מסוימים בתוך ההסכם הם סעיפים יסודיים ושהפרתם מהווה הפרה יסודית של ההסכם. כך למשל, אם הצדדים קבעו בהסכם שאיחור של מעל כמות מסוימת של ימים בהספקת הממכר או במסירת החזקה בממכר יהווה הפרה יסודית והממכר לא סופק בתוך אותה תקופה מוסכמת הדבר יהווה הפרה יסודית של ההסכם מצד המוכר ויאפשר לקונה לבטל את ההסכם.
    במקרים מסוג זה יש לשים לב שקביעה גורפת בהסכם הכורכת יחד חלקים נרחבים מתוך ההסכם והקובעת שהפרתם מהווה הפרה יסודית, ללא הבחנה בין סוגי ההפרות האפשריות, עלולה להיות חסרת תוקף משפטי, על כן בעת ניסוח החוזה חשוב להבהיר אילו הפרות בדיוק יחשבו להפרות יסודיות של החוזה ולהקפיד על כך שרק הפרות מרכזיות שעומדות בבסיס ההסכמה שבין הצדדים ייקבעו כהפרות יסודיות.
  2. גם אם הצדדים לא קבעו מראש במסגרת ההסכם אילו הפרות תיחשבנה כהפרות יסודיות- החוק רואה הפרות מסוימות כיסודיות וזאת כאשר מדובר בהפרה של התחייבות מרכזית העומדת בבסיס ההסכם וכאשר ניתן להניח שאם הצד הנפגע היה יודע מראש שתתרחש ההפרה הוא כלל לא היה מתקשר בהסכם. כך למשל, בעסקת מכר ההתחייבות לספק את הממכר וההתחייבות לשלם תמורתו הן התחייבויות יסודיות והפרתן של התחייבויות אלה תיחשב להפרה יסודית. לעומת זאת איחור של כמה ימים בהספקת המוצר או בתשלום התמורה לא בהכרח יהוו הפרה יסודית של ההסכם.
אם כן, במקרה של הפרה יסודית של ההסכם רשאי הצד הנפגע מההפרה לבטל את ההסכם לאלתר על ידי מתן הודעת ביטול למפר ובכך להתשחרר מן ההסכם.
  • ביטול חוזה עקב הפרה שאינה יסודית- גם במקרה של הפרת הסכם שאינה יסודית, עשויה לקום לצד הנפגע הזכות לבטל את החוזה אולם זאת רק לאחר שהוא נתן למפר הזדמנות נאותה לתקן את ההפרה והמפר לא תיקן אותה. כך למשל, אם המוכר התחייב לספק מוצר הכולל מספר אביזרים אך בסופו של יום  סיפק את המוצר ללא אחד האביזרים שהוא התחייב לספק, הדבר אמנם יהווה הפרה של החוזה מצד המוכר אך לא בהכרח הפרה יסודית. במקרה כזה, הנפגע יהיה רשאי לבטל את ההסכם רק לאחר שהוא יודיע למוכר על כוונתו לבטל את ההסכם ויאפשר לו פרק זמן סביר לתקן את ההפרה, לאמור- לספק את האביזר החסר.
במידה ולא תתוקן ההפרה בתוך אותו פרק זמן סביר, יהיה הקונה רשאי לבטל את ההסכם, גם אם מדובר בהפרה שאינה יסודית.
  • מתן הודעת ביטול- תנאי נוסף לכך שביטול החוזה יכנס לתוקף הוא מתן הודעה. כאשר אחד הצדדים מפר את החוזה, גם אם מדובר בהפרה יסודית, החוזה אינו מתבטל מעצמו והוא ממשיך לחייב את שני הצדדים. על מנת לבטל את ההסכם, נדרש הצד הנפגע להודיע לצד המפר שהוא מבטל את החוזה (ככל שהתקיימו התנאים המפורטים לעיל המקנים לנפגע את זכות הביטול) וכן להודיע למפר את הסיבה לביטול החוזה. רק לאחר מתן ההודעה, יתבטל החוזה.
  • מתן הודעת ביטול בסמוך לאחר ההפרה- תנאי נוסף לכך שביטול החוזה ייעשה כחוק הוא שהודעת הביטול חייבת להינתן בסמוך לאחר שנודע לנפגע על ההפרה. כך למשל אם הזמנתם מוצר כלשהו מיבואן שהתחייב לספק לכם אותו תוך חודש ימים, והנה חלפו להם חודשים רבים שבהם היבואן מבקש מכם להמתין עוד קצת והמוצר אינו מגיע, במידה ולא הודעתם על ביטול החוזה בסמוך אחרי מועד ההספקה המתוכנן, לא ניתן להודיע על ביטול החוזה לאלתר כעבור מספר חודשים. במקרה שחלף פרק זמן משמעותי לאחר ההפרה על הנפגע לתת למפר התרעה לפני ביטול החוזה ולאפשר לו פרק זמן סביר נוסף לקיים את ההתחייבות שלו ורק אם חלף אותו פרק זמן סביר, יהיה הנפגע רשאי לחזור ולהודיע על ביטול החוזה.

 

מתוך הפסיקה

להלן נציג פסק דין מהעת האחרונה שבו הכיר בית המשפט בזכותו של אחד הצדדים לבטל חוזה עקב הפרתו על ידי הצד שכנגד. בפסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב מיום 26.12.21 נדון מקרה שבו חברת השקעות רכשה את מניותיה של חברה אחרת בתחום הטכנולוגיה, לאחר שהחברה הנרכשת הגיעה לחדלות פירעון ומניותיה הועמדו למכירה במסגרת הליך כינוס נכסים. בעת הרכישה, ערכה החברה המשקיעה הסכם עם בעליה הקודם של החברה הנרכשת (נקרא לו להלן: "המפתח") במסגרתו התחייב המפתח להמשיך לעבוד בתפקיד סמנכ"ל פיתוח בחברה ובתמורה התחייבה החברה הרוכשת להקצות לו מספר מניות מיעוט, לשלם לו שכר עבור עבודתו וכן לפרוע את הלוואת הבעלים שאותה הוא העמיד לחברה בעבר מתוך רווחי החברה הנרכשת, אם וכאשר תעבור החברה לשורת הרווח. במסגרת אותו ההסכם, התחייב המפתח (שהפך מבעליה של החברה לעובד של החברה ולבעל מניות מיעוט) לנהוג בתום לב לקידום מטרותיה של החברה, להימנע מתחרות עם החברה ומביצוע פעולות אשר יפגעו בחברה. כפי שעולה מפסק הדין, החברה המשקיעה בחרה להשאיר את הבעלים הקודם של החברה בתפקיד בכיר לנוכח היותו המפתח של הטכנולוגיה שבבעלות החברה ולנוכח הידע המקצועי שלו בתחום פעילותה של החברה.
כך המשיכו הצדדים לעבוד במשך מספר שנים, אולם כעבור זמן מה נדרשה השקעה נוספת לצורך המשך הפיתוח של החברה והחברה המשקיעה החליטה להביא משקיע נוסף בתמורה להקצאת הון מניות נוסף לאותו משקיע. משמעות הדבר היא שתמורת השקעתו של אותו משקיע נוסף, אחוז ההחזקות של בעלי המניות הקיימים ידולל וירד.  
בעליה המקורי של החברה (שהפך כאמור לבעל מניות מיעוט) התנגד למהלך זה של דילול מניותיו ועל רקע התנגדותו זו, איים בכך שאם לא יבוטל מהלך הדילול הוא יפרוש מתפקידו כסמנכ"ל פיתוח ואף יסכל עסקה מהותית שהחברה עמדה להתקשר בה למכירת מוצריה הטכנולוגיים. בהמשך מימש המפתח את איומו, פרש מתפקידו וסיכל את העסקה עם אותו רוכש פוטנציאלי, אשר היה מעוניין ברכישת מוצריה הטכנולוגיים של החברה. על רקע התנהלותו זו הודיעה החברה המשקיעה על ביטול ההסכם שנכרת עם המפתח לנוכח הפרתו היסודית על ידי המפתח.
בהמשך הגיש המפתח תביעה כספית במסגרתה הוא תבע מהחברה לפרוע את הלוואת הבעלים שהוא העמיד לחברה לפני שזו נכנסה להליכי חדלות פירעון מכוח, כל זאת מכוח ההסכם שנערך עימו בעת רכישת החברה על ידי החברה המשקיעה.
בית המשפט, לאחר שבחן את טענות הצדדים דחה את תביעתו של המפתח בהתבסס על מספר נימוקים. בין היתר קבע בית המשפט, כי ההסכם עם המפתח בוטל כדין על ידי החברה המשקיעה לאחר שזה הפר אותו הפרה יסודית. בית המשפט קבע כי המפתח פעל תוך פגיעה באינטרסים של החברה ותוך הפרת חובת הנאמנות המוטלת עליו כנושא משרה בכירה בחברה בכך שסיכל עסקה מהותית שעמדה לערוך החברה עם לקוח פוטנציאלי וכי הפרות אלה מהוות הפרות יסודיות של ההסכם.
משבוטל ההסכם כדין, קבע בית המשפט כי המפתח אינו זכאי עוד להחזר הלוואת הבעלים שאותה הוא העניק לחברה לפני כניסתה להליכי חדלות פירעון.
(תא (ת"א) 53315-10-15  אפרים מנשה נ' יוויז'ן אייר בע"מ)
 

לסיכום

במידה והתקשרתם בהסכם שהופר על ידי הצד שכנגד, עומדת בפניכם האפשרות לבטל את ההסכם אולם חשוב להקפיד על כך שביטול ההסכם נעשה מהסיבות הנכונות, בדרך הנכונה, במועד המתאים וכאשר יש בידיכם ראיות מספיקות להוכחת ההפרה. ביטול הסכם ללא הקפדה על הדרישות החוקיות או במילים אחרות, ביטול הסכם שלא כדין, עשוי להוות הפרה של ההסכם ולחשוף את הצד המבטל (המפר) לסנקציות אזרחיות בגין הפרת החוזה.
 
 
 

לפגישה אישית
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים
אני מאשר/ת קבלת ניוזלטרים, הודעות והזמנות לאירועים וכנסים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

 

5 ע"י 1 גולשים

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.