מאת:


על-פי דיני החברות דהיום, כפי שעולה הן מחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") והן מפסיקה ענפה של בתי המשפט, הרי שכלל, עומדת לדירקטור הזכות לעיין במסמכי החברה, וזכות זו ניתנת להגבלה רק במקרים חריגים. האמור מעוגן במסגרת סעיף 265(א) לחוק החברות, בזו הלשון : "לכל דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור".

מאידך, נדגיש כי זכות העיון דנן מתוחמת בשלושה תנאים מצטברים:
ראשית, כי הדבר דרוש למילוי תפקידו של הדירקטור.
שנית, כי הדירקטור פועל בתום-לב.
שלישית, כי הדבר אינו עלול לפגוע בטובת החברה.

האמור מעוגן במסגרת סעיף 265(ב) לחוק החברות, בזו הלשון :
"החברה רשאית למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום-לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה".
ראוי לציין כי התכלית העומדת בבסיס הדברים דלעיל, הנה למנוע שימוש לרעה בזכות העיון ולהבטיח כי זו תשרת את התכלית שלשמה נועדה. אף על פי כן, הרי שמכוח פרשנות מילולית פשוטה של הקבוע במסגרת סעיף 265(ב), מניעת זכות העיון של דירקטור, יכול ותיעשה אך ורק כפועל יוצא מהחלטת דירקטוריון בעניין, ובכל מקרה, קבלת החלטה כגון דא אינה יכולה להתקבל כבדרך אגב. לעניין זה נדגיש כי בכל מקרה אין די בסכסוך שהתגלע בין בעלי המניות (המכהנים לצורך העניין גם כדירקטורים) כדי לאיין את זכות העיון של אחד הצדדים (הצומחת כאמור מכוח היותם דירקטורים). לא זו בלבד, הרי שנוכח הרלוונטיות של הדברים, נבקש אף להתייחס לדברי הש' א' ריבלין ברע"א 58/04 מגן נ' תפארת עמוס חברה להשקעות בע"מ, פ"ד נל(4) 377, כדלקמן:
"נהיר וגלוי הוא כי בין הצדדים, המעורבים כולה באותה מסגרת תאגידית, שוררת מערכת יחסים עכורה, עם זאת וכפי שעולה מהחלטת ביהמ"ש קמא, אין בשלב זה הצדקה לאפשר למבקשים לחסום את דרכו של הדירקטור... מלעיין במסמכי החברה ומלבצע את תפקידו תוך שהוא מחויב כמובן לכללים החלים עליו, ובעיקר חובת הזהירות והנאמנות".

עינינו רואות שאף בית המשפט העליון אינו מאפשר פגיעה כלשהי (קל וחומר חסימה מוחלטת) של זכות העיון כפועל יוצא מסכסוך שהתגלע בתוך החברה.

אנו עומדים לרשותך בכל שאלה: סניף מרכז 03-6109100, סניף חיפה 04-8147500, נייד: 054-4251054

לפגישה אישית
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

 

1 ע"י 1 גולשים

עשוי לעניין אתכם

שיתוף פעולה בין רשות לניירות ערך וארגון יוסק"ו

מאת: רונן קנטור, עו"ד; ברק הררי, משפטן

רשות לניירות ערך בישראל ממשיכה בשיתוף הפעולה עם ארגון יוסק"ו שיתוף פעולה בין רשות לניירות ערך וארגון יוסק"ו

החוק לעידוד השקעות הון - תיקון 73

מאת: ראניה עלימי, עו"ד (רו"ח)

לאחרונה אימץ הארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כלכלי ה-OECD, בשיתוף פורום ה-G20, כללים ותנאים למתן הקלות במיסוי לגבי הכנסות מנכסים לא מוחשיים - עיקרי הכללים להלן.

ניכוי הוצאות הנפקה

מאת: רונן קנטור, עו"ד; ראניה עלימי, עו"ד (רו"ח)

לאחרונה פורסם חוק מס הכנסה (ניכוי הוצאות הנפקה) (הוראת שעה), התשע"ח-2018 אשר במסגרתו נקבע כי חברה או שותפות תהיה זכאית לנכות הוצאות שהיו לה להנפקת מניות או יחידות השתתפות, לפי העניין, הנרשמות למסחר בבורסה בישראל, בשנה שבה בוצעה ההנפקה.

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.