מאת:


דברים שכדאי לדעת על מכירת חנות אמזון

חנות וירטואלית המתנהלת בפלטפורמת אמזון היא נכס לכל דבר ועניין וככזו ניתן למכור אותה, בדומה לכל נכס אחר. לרוב יזם המקים חנות וירטואלית עושה זאת במטרה להתפרנס ממנה ולא רואה בכך השקעה הניתנת למימוש עתידי, אולם מי שעשה את עבודתו נאמנה והקים חנות מצליחה ומבוססת, בעלת זרם הכנסות יציב, מבחר מוצרים מבוקש וביקורות חיוביות של לקוחות, אוחז בידיו נכס בעל ערך כלכלי נכבד הניתן למימוש. במאמר זה נעסוק במאפייניה השונים של עסקה למכירת חנות וירטואלית המתנהלת בפלטפורמת אמזון.
 
רקע כללי
אמזון הינה פלטפורמת מסחר דיגיטלית המעניקה ללקוחותיה חוויית שימוש ותנאי שירות ייחודיים בזכותם היא מושכת אליה לקוחות רבים מכל רחבי העולם. בשל הפופולריות העולמית העצומה של הפלטפורמה, עסקים רבים בחרו להקים חנות וירטואלית באמצעות אתר אמזון.
בתוך כך ישנם עסקים הבוחרים להקים חנות באמזון בלבד ומאידך ישנם כאלה הבוחרים לנהל חנות באמזון לצד חנות פיזית ו/או לצד חנות וירטואלית המתנהלת בפלטפורמות אחרות כגון אתר אינטרנט ייעודי של החנות,  אתר eBay, Etzy וכד'.
אמזון מעניקה לבעלי העסקים המנהלים חנות באמצעות הפלטפורמה שלה אפשרות לבחור בין מספר מסלולי פעילות הכוללים בין היתר:
  • בחירה בין מכירה חוזרת של מוצרים ומותגים נפוצים הקיימים גם בחנויות אחרות (Resell) לעומת מכירת מותג פרטי או מוצרים ייחודיים של החנות (Private brand) או כל שילוב בין השניים;
  • בחירה בין מכירה במדינה אחת (לרוב ארה"ב) לבין מכירה במספר מדינות בעולם;
  • בחירה בין קבלת שירותי שילוח ולוגיסטיקה של אמזון (FBA-Fulfillment by Amazon) לבין ביצוע עצמי של פעילות אחסנה, לוגיסטיקה ושילוח (FBM- Fulfillment by Merchant) או קבלת שירותים מאת צד שלישי לצורך פעילות אחסון ושילוח של המוצרים.
בנוסף לכל אלה, אמזון מציעה לחנויות העושות שימוש בפלטפורמה שלה גם שירותי פרסום וקידום מכירות מגוונים.
מאחר ופלטפורמת אמזון פעילה מזה שנים רבות, עם הזמן התעורר הצורך ביצירת אפשרות להעברת זכויות בחנויות הווירטואליות המתנהלות בפלטפורמה ואמזון אכן מאפשרת לבצע העברת זכויות כאמור ואף פיתחה נהלים מסודרים לביצוע תהליך ההעברה. בתוך כך (בכפוף לאישור הפלטפורמה לגבי זהות הרוכש) ניתן להעביר את החשבון של החנות בחברת אמזון לבעלים חדש, לרבות כל מלאי המוצרים של החנות, ביקורות העבר של הלקוחות, הסדרי השילוח והלוגיסטיקה שבין החנות לבין חברת אמזון וכד'.
 
מה משפיע על שווי חנות באמזון
כמו בכל עסק אחר, המחזור והרווחיות של החנות הם הנתון הבסיסי ביותר לבחינת שווי העסק, אולם נתונים אלה הם רק נקודת המוצא לצורך ביצוע בחינה יסודית ורצינית של העסק. לצד נתוני המחזור והרווחיות הערכת שוויה של חנות באמזון נעשית בין היתר על בסיס משתנים כגון:
  • גיל החנות- ככל שהחנות וותיקה יותר וככל שנתוניה העסקיים מראים יציבות רבה יותר לאורך השנים, כך פוחת הסיכון של העסק ושוויו יהיה רב יותר לעומת חנות חדשה, ללא היסטוריה מספקת;
  • ייחודיות המוצרים- מבין שתי חנויות בעלי מחזורי פעילות ונתוני רווחיות דומים חנות העוסקת במכירת מוצרים ו/או מותגים ייחודיים (ביציבות ולאורך זמן) הינה בעלת שווי גבוה יותר מאשר חנות המוכרת מותגים שאינם ייחודיים ואשר נמכרים בחנויות רבות אחרות באמזון, שכן זו האחרונה חשופה יותר לתנודתיות בשוק ולתחרות מצד חנויות אחרות.
  • מגמות ואפיקי התפתחות- מגמות ואפיקי התפתחות של החנות הינן גם כן משתנה בעל חשיבות רבה בקביעת ערך החנות ככל שהחנות נמצאת בצמיחה מתמשכת וככל שיש לה תכניות שיווק ופיתוח עתידיות, כך יהיה שוויה של החנות רב יותר לעומת חנות שהיקף הכנסותיה מצוי בסטגנציה או במגמת דעיכה.
  • היסטוריית ביקורות- אחד הנכסים המשמעותיים ביותר של חנות באמזון הינו ביקורות חיוביות של לקוחות. ככל שמוצרי החנות נהנים מכמות רבה יותר של ביקורות חיוביות, כך יהיה לחנות ערך רב יותר.
  • הסכמים עם ספקים- ככל שלחנות יש הסכמים לתקופה משמעותית ו/או הסכמי בלעדיות עם ספקים ו/או נותני שירותים וככל שאלה ניתנים להעברה, כך יש בטחון רב יותר לגבי המשך ההספקה של המוצרים וכך שוויה של החנות יהיה גבוה יותר.
בעת רכישת חנות אמזון, העוסקת במכירת מוצרים שאינם בלעדיים ו/או ייחודיים (Resell) כדאי להיות ערים לכך שחסמי הכניסה לפלטפורמת אמזון הינם נמוכים למדי כך שיזמים אחרים מכל רחבי העולם (לרבות המוכר עצמו) יכולים בקלות יחסית להקים חנויות חדשות ומתחרות, דבר העשוי לשחוק את היתרונות היחסיים של החנות הנמכרת. ניתן אמנם לקבוע בהסכם הרכישה הסדרי סודיות ואי תחרות מצד המוכר, אולם אין דרך למנוע מיזמים אחרים להיכנס לשוק ולהציע את אותה הסחורה. לכן, בעת רכישת חנות אמזון, עליכם לשאול את עצמכם, האם יש דבר מה ייחודי בחנות הנרכשת, אם זה הסכמים כדאיים במיוחד מול הספקים, אם זה תמהיל המוצרים הייחודי שלה, אם זה שיטות השיווק הייחודיות שלה, אם זה כמות ביקורות הגולשים החיוביות שבידי החנות וכד'.
שיקולים אלה מהווים כמובן רשימה בלתי ממצה ובכל עסק ישנם משתנים ייחודיים המשפיעים על שוויו ועל כדאיות הרכישה שלו אותם יש לבחון היטב בכל עסקת מכירה של חנות אמזון.
 
בדיקת נאותות (Due Diligence) טרם רכישת החנות
עסקת מכירת חנות באמזון כרוכה בביצוע בדיקת נאותות (Due Diligence) על ידי הרוכש. בתוך כך מצופה מהמוכר להעמיד לעיון הרוכש את מלוא נתוני העסק, לרבות:
  • תדפיסי תנועות ונתוני מכירות מאתר אמזון (לתקופה של 24 חודשים לפחות);
  • הדוחות הכספיים וספרי הנהלת החשבונות של העסק;
  • תיעוד לגבי זכויות המוכר בנכסים השונים, בין אם נכסים פיזיים כגון מחסן וציוד ובין אם נכסים בלתי מוחשיים כגון שמות דומיין, סימני מסחר, זכויות בלעדיות וכד';
  • הסכמים עם ספקים ונותני שירותים;
  • פירוט לגבי חובות, תביעות או דרישות תלויות ועומדות כנגד העסק;
בדיקת נאותות היא שלב מקדמי הכרחי טרם התקשרות בהסכם מכר שכן הוא מאפשר לרוכש להעריך את הכדאיות האמיתית של העסקה ואת נכונות המצגים הראשוניים שהוצגו בפניו על ידי המוכר. כאשר מדובר בחנות אמזון, באפשרות המוכר להציג לקונה נתונים מספריים מדויקים המתנהלים באמצעות הפלטפורמה אודות היקף המכירות, היקף ההחזרות, מידת שביעות הרצון של הלקוחות וכד'.
יש לשים לב שכאשר מדובר בחנות העובדת בשיטת FBA- (Fulfillment by Amazon), לפחות חלק ממלאי החנות  יהיה מוחזק במרכזי ההפצה של אמזון ונדרשת קבלת תיעוד מטעם חברת אמזון בעניין מלאי זה.
גילוי מלא של כל החומר הרלוונטי על ידי המוכר יכול גם למנוע סכסוכים עתידיים ובעיקר למנוע טענות מצד הרוכש בדבר הטעיה ו/או אי גילוי פרט מהותי. יש לקחת בחשבון כי שעה בה פלוני רוכש חנות אמזון, העסק ממשיך לחוב בכל התחייבויותיו הקודמים כלפי לקוחות עבר וחשוף לדרישות ו/או תביעות תלויות ועומדות, כפי שהיה עובר למכירת החנות. מסיבה זו, חייב הרוכש להבטיח, כי הוא יודע את מצבה של החנות הנרכשת וזאת בכדי לנסות ולהימנע ממצב בו לאחר הרכישה הוא מופתע לגלות על קיומן של חשיפות שונות.
יחד עם זאת ראוי שגם המוכר ינקוט במספר אמצעי זהירות בעת קיום בדיקות נאותות . כך למשל, כאשר הרוכש הפוטנציאלי הוא בעל עסק מתחרה ו/או עסק בעל פעילות דומה, בהחלט יתכן מצב שבו הרוכש הפוטנציאלי ינסה לדלות מידע המהווה סוד מסחרי, כגון שיטות התמחור של העסק ו/או רשימת לקוחות של העסק ולאחר מכן לסגת מן ההסכם. על מנת למנוע מצב זה בהחלט כדאי לערוך התקשרות מקדמית כגון הסכם סודיות ואף הסכם כוונות במסגרתו ייקבעו מראש התנאים העיקריים שבהם יתחייב הרוכש הפוטנציאלי לרכוש את העסק כך שהוא יהיה רשאי לסגת מהעסקה, רק במידה והמסמכים שיוצגו בפניו לא ימלאו אחר התנאים המקדמיים שנקבעו על ידי הצדדים. ניתן גם לקבוע לגבי חלק מהמסמכים הרגישים שהעיון בהם יתבצע על ידי אנשי מקצוע מטעם הרוכש (רו"ח, עו"ד) ורק לאחר כריתת ההסכם הסופי יועמדו המסמכים גם לעיונו של הרוכש עצמו.
 
הזכויות הניתנות להעברה במסגרת עסקת מכירה של חנות אמזון
ככלל, עסקת מכירה של חנות אמזון טומנת בחובה העברת זכויות בכל הנכסים שבידי בעל החנות (אלא אם כן יוסכם אחרת בין הצדדים), לרבות:
  • חשבון המוכר באמזון וכן בפלטפורמות נוספות כגון eBay, Etzy וכד' (ככל שקיימים חשבונות כאלה);
  • שמות הדומיין של החנות;
  • חשבונות של נותני שירותים אחרים כגון חשבונות דואר אלקטרוני, חשבון אחסון מידע (ענן), מספרי טלפון של החנות וכד';
  • חשבונות מדיה חברתית כגון פייסבוק, אינסטגרם וכד';
  • המידע (data) והמדיה הקיימים באתרים ו/או בפלטפורמות וירטואליות המשמשים את החנות;
  • חומרי השיווק;
  • רשימות הלקוחות;
  • הסכמים עם הספקים ונותני שירותים לרבות רשימת ספקים ופרטי הקשר שלהם;
  • מסמכים ומידע אודות נהלי עבודה, שיטות עבודה ושיטות שיווק של העסק;
  • זכויות בסימני מסחר רשומים או בלתי רשומים;
  • מלאי העסק, לרבות המלאי המצוי במרכזים הלוגיסטיים של חברת אמזון;
  • ציוד ונכסי מיטלטלין של העסק כגון מחשוב, ריהוט, ציוד לוגיסטי, ציוד משרדי וכד';
  • זכויות במקרקעין (ככל שישנם) כגון מחסנים או משרדים;
ככלל, במאמר זה בחרנו להתייחס לאפשרות של העברת בעלות בעסק מאישיות משפטית (או פיזית) אחת לאישיות אחרת אולם לצד אפשרות זאת, קיימת גם אפשרות כי העסק מתנהל באמצעות חברה בע"מ וכי כל הזכויות והחשבונות של העסק מצויים בבעלות החברה. במקרה כזה קיימת אפשרות להימנע ממכירת הנכסים של העסק ובמקום זאת לפעול בדרך של מכירת מניות החברה, כך שהחברה תמשיך להיות בעלת כל הזכויות והחשבונות שהיו לה קודם לכן ורק זהות בעלי המניות ומורשי החתימה בחברה תשתנה. במקרה של מכירת מניות (להבדיל ממכירת פעילות עסקית) יש לשים לב כי בהיעדר הוראה אחרת, החברה ממשיכה להיות בעלת כל הזכויות אך גם לשאת בכל החובות שהיו מוטלים עליה קודם למכירה. כך, במידה ולחברה קיימים חובות בגין הלוואות ו/או אשראי בנקאי, יש לשים לב לכך שחובות אלה ימשיכו לחול על החברה, ככל שלא ייקבעו הסדרים לעניין פירעון החובות בעת מכירת המניות.
מאידך קיימת גם אפשרות, כי החברה תישאר בבעלות המוכר אך תמכור את פעילותה העסקית.
 
השלכות המס
מכירת חנות אמזון כמוה כמכירת כל עסק אחר והרווחים הנובעים מהעסקה מחויבים במס.
יש לבחון את סווג ההכנסה מהמכירה כהונית או פירותית. שכן, לכך יש נפקות לשיעור המס. שיעור המס על הכנסה פירותית, הינו שיעור המס השולי באותה שנת המס בה נערכה, לעומת זאת אם עסקינן בהכנסה הונית, הרי שיוטל שיעור מס בשיעור הקבוע בפקודה ועומד כיום על 25% (בהנחה שמדובר בנכס ש – "יום רכישה" הינו לאחר 1.1.2003.
ככלל מרבית נכסי החנות לרבות מוניטין, ציוד, ריהוט, חשבונות, מחשבים וכד' הינם בבחינת נכס הון של המוכר והרווחים הנובעים ממכירתם יהיו כפופים לתשלום מס רווח הון.
ככל שבספרי העוסק רשומים נכסים בעלי שווי חשבונאי שטרם הופחת במלואו, ניתן יהיה לזקוף נכסים אלה כעלות הרכישה בעוד ההפרש בין יתרת עלות הרכישה לבין תמורת המכירה יהווה רווח בידי המוכר המחויב במס רווח הון, כאמור.
הקונה מאידך, יוכל לנכות פחת על הנכסים שאותם הוא רוכש מהמוכר, על פני מספר שנים (בהתאם לסוג הנכס הנרכש) ובצורה זו לרכוש לעצמו מגן מס בגובה ההפחתה השנתית בגין כל נכס וזאת עד להחזרת מלוא שווי הנכסים שאותם הוא רכש.
לעומת זאת, מלאי העסק אינו בגדר נכס הון והעברתו הינה בגדר מכירה רגילה ותהיה כפופה לתשלום מס שולי רגיל בידי המוכר ככל ששווי המכירה של המלאי עולה על שווי הרכישה שלו.
 
לסיכום
חנות אמזון הינה נכס מניב אולם לצד הפקת הכנסה מהמשך הפעלת החנות קיים פוטנציאל רווח משמעותי גם במכירת החנות. לצד המאפיינים הרגילים המשותפים למכירת כל עסק חי, למכירת חנות אמזון מאפיינים ייחודיים שכדאי להכיר. עבור המוכר כדאי להיות מודע למאפיינים ייחודיים אלה על מנת למקסם את פוטנציאל הרווח שלו בעת מכירת החנות בעוד שעבור הרוכש כדאי להיות מודע למאפיינים אלה כדי לוודא שהוא רוכש נכס איכותי ובעל ערך.
כמו בכל עסקה משמעותית אחרת גם בעסקת מכירה של חנות אמזון כדאי להיעזר באנשי מקצוע מתאימים הבקיאים בעסקאות מסוג זה, לרבות רואי חשבון ועורכי דין אשר יסייעו לכם לבצע את העסקה בצורה המיטבית הן מהפן הכלכלי, הן מהפן המשפטי והן מהפן המיסויי
 
 

לפגישה אישית
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

 

5 ע"י 1 גולשים

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.