פרשנות הסכם בהתאם להתנהגות הצדדים לו אחרי כריתתו

(ת"א) 1422/08 תא (ת"א) 1422-08 שלמה ויכמן נ' יעקב זליג גרינברג (פורסם ב"נבו").
סעיף 25(א) לחוק החוזים-חלק כללי (תיקון מס' 2) מורה כי "חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו".

בפס"ד שניתן לא מכבר, קבעה השופטת ענת ברון בבית המשפט המחוזי בת"א כי חוזה אשר נחתם בין צדדים יפורש גם בהתאם להתנהגותם של הצדדים לאחר מועד כריתתו ובמהלך יישומו בפועל וזאת ככלי פרשני מן המעלה הראשונה להבנת האופן בו פירשו הצדדים את הוראות ההסכם. השופטת קבעה שכאשר צד לחוזה מתנהג באופן מסוים, יש ללמוד מכך כיצד פירש אותו צד עצמו את ההסכם, ואל לו, לאותו צד, לטעון לפרשנות אחרת של ההסכם במועד מאוחר יותר.
פסיקה זו נתמכת על פסיקה קודמת של בית המשפט העליון (לדוגמא: ע"א 439/85 הרשפינקל נ' גולדשטיין) שנפסקה לפני התיקון לחוק ולמעשה היא מאשרת כי דרך פרשנות זו תקפה גם לאחר תיקון זה.

במקרה דנן, משפחת ויכמן (התובעת) ומשפחת גרינברג (הנתבעת) רכשו בשנות ה-60 (של המאה הקודמת) דירה בבית דו משפחתי, מעמידר (כל משפחה רכשה דירה). כתוצאה מהליך לרישום זכויות החכירה למשפחות הרוכשות, חולק המגרש בצורה לא שוויונית כך שמשפחת ויכמן קיבלה לידה 41% מהמגרש, בעוד שמשפחת גרינברג קיבלה 59%. יורשיהם של משפחת ויכמן טענו כי החלוקה צריכה הייתה להיות שוויונית מכוח סעיף 28 לחוק המקרקעין-חזקת השוויון ולפיכך, כמחצית מזכויות החכירה במגרש.
מנגד טענו יורשיהם של משפחת גרינברג כי לא מדובר בהסכם מכר של הזכויות בקרקע, אלא על הסכם מכר על הזכויות בדירה עצמה. כמו כן, נטען כי מאז ומעולם עברה גדר בין ביתם של המשפחות אשר חילקה את המגרש באופן בלתי שוויוני וכי משפחת ויכמן לא השכילה להתנגד לחלוקה זו ואף לא פעלה לשינוי, מה שמעיד על כך שהם עצמם לא פירשו את הסכם המכר שנערך עימם כמקנה להם זכות למחצית מזכויות החכירה במגרש.

לאחר תהליך הרה-פרצלציה והעברת המגרש לידי המנהל, למען הסדרת זכות החכירה של הרוכשים בקרקע, שילמו משפחת ויכמן ומשפחת גרינברג את דמי ההיוון לפי החלוקה, על שהייתה שגויה.  גרינברג אף הוסיפו וחתמו בשנת 2000 על חוזה חכירה עם המנהל, שמכוחו נרשמו זכויותיהם בחלקה 41 במרשם המקרקעין. ויכמן, לעומת זאת, נמנעו מלחתום על חוזה חכירה עם המנהל, ועל כן זכויותיהם לא נרשמו.

מפסה"ד ניתן ללמוד כי אופן יישום החוזה, חשובה לא פחות מלשון החוזה, ולפיכך מלאכתו של עוה"ד לא בהכרח מסתיימת לאחר שהצדדים חתמו על ההסכם. חשוב ונכון יהיה באם עוה"ד ינחה את הלקוח באשר לאופן בו יש ליישם את שהוסכם. כמו כן, כאשר מתעוררות נסיבות חדשות, רצוי כי הלקוח יתייעץ עם עו"ד בדבר דרך הפעולה בה יש לנקוט, שכן דרך יישום ההסכם  משפיעה כאמור על האופן בו עשוי ההסכם להיות מפורש בעתיד.