23/8/2022
הזכות לעכב ביצוע של חיוב מותנה בדיני חוזים
שני צדדים התקשרו בחוזה, אחד מהם אינו מקיים את חיוביו, האם רשאי הצד השני לעכב גם הוא את חיוביו, עד שהראשון יואיל בטובו לעשות את המוטל עליו?
דיני החוזים מבחינים בין חיובים עצמאיים- כאלה שעל הצד לחוזה לקיים גם אם הצד שכנגד אינו מקיים את חיוביו לבין חיובים מותנים- כאלה שצד לחוזה יכול לעכב עד שהצד שכנגד יקיים את החיובים שלו. אך האם הזכות לעכב את ביצועו של חיוב מותנה אינה מוגבלת בזמן?
זוהי השאלה אשר נדונה על ידי בית המשפט העליון בפסק דין חדש אשר ניתן בע"א 3967/21 אפרים פרץ נ' אורי שלום.
רקע עובדתי
אורי מכר לאפי משק חקלאי בתמורה לסך כולל של 2.8 מיליון ₪. אורי (המוכר) היה זכאי להירשם כבעל הזכויות במשק ברשות מקרקעי ישראל בהיותו בן ממשיך של אימו המוחה, יחד עם זאת במועד חתימת ההסכם טרם הוסדר רישום הזכויות במשק על שמו של אורי בשל עיקולים אשר היו מוטלים על המשק.
משכך, נקבע בהסכם המכר כי בסמוך לחתימת החוזה ישלם אפי (הקונה) לאורי מקדמה על חשבון התמורה, לאחר מכן ישלם את החובות השונים אשר בגינם הוטלו על המשק עיקולים במקביל אורי (המוכר) ידאג להסדרת רישום הזכויות במשק על שמו ולאחר הסדרת הרישום, כאמור, ישלם אפי את יתרת התמורה בגין רכישת המשק.
בהתאם להוראות ההסכם שילם אפי את המקדמה על חשבון התמורה וכן את החובות השונים הנדרשים להסרת העיקולים שרבצו על המשק. אף על פי כן, במשך כ- 5 שנים נמנע אורי מלהסדיר את רישום הזכויות במשק על שמו ובמשך כל אותו הזמן נמנע אפי מלשלם לאורי את יתרת התמורה בגין רכישת המשק, הגם שהחזקה במשק נמסרה לידיו והוא עבר להתגורר בו.
משכך, כעבור שנתיים נוספות ולאחר שחלף המועד האחרון הקבוע בהסכם לתשלום יתרת התמורה הודיע אורי לאפי שהוא מבטל את הסכם המכר מאחר ואפי לא שילם את חלקה הארי של התמורה בגין רכישת המשק ובכך הפר את ההסכם בהפרה יסודית. עם מתן הודעת הביטול, הגיש אורי תביעה לבית המשפט המחוזי במסגרתה הוא ביקש כי בית המשפט יצהיר כי ביטול ההסכם נעשה כדין בשל הפרתו היסודית על ידי אפי.
אפי מצדו הגיש תביעה נגדית במסגרתה הוא ביקש לאכוף את הסכם המכר.
בית המשפט המחוזי קבע, כי הפרשנות הראויה להוראות חוזה המכר היא שמדובר בחיובים עצמאיים ושאמנם אורי התעכב עם הסדרת רישום הזכויות על שמו, אולם הדבר לא פטר את אפי מחובתו לשלם את יתרת התמורה שהינה חובה עצמאית. בית המשפט המחוזי הוסיף וקבע כי משנמנע אפי מתשלום מרבית כספי התמורה, הדבר מהווה הפרה יסודית של הסכם המכר אשר בגינה היה רשאי אורי לבטל את הסכם המכר.
אפי לא השלים עם פסק דינו של בית המשפט המחוזי והגיש עליו ערעור לבית המשפט העליון.
רקע נורמטיבי
סעיף 43 לחוק החוזים (חלק כללי) קובע, כי:
"המועד לקיומו של חיוב נדחה –
....
(2) אם תנאי לקיום הוא שיקויים תחילה חיובו של הנושה – עד שקויים אותו חיוב;
(3) אם על הצדדים לקיים חיוביהם בד בבד – כל עוד הנושה אינו מוכן לקיים את החיוב המוטל עליו."
כלומר, כאשר החוזה קובע כי ביצוע חיוב של אחד הצדדים מותנה בכך שהצד השני יבצע חיוב כלשהו המוטל עליו, הרי שהצד הראשון רשאי לדחות את ביצוע החיוב המוטל עליו עד שהצד השני יקיים את אותו החיוב שנקבע כתנאי לביצוע חיובו של הצד הראשון.
בדוגמא שלעיל, אילו היה כתוב בהסכם באופן מפורש שתנאי לתשלום יתרת התמורה על ידי אפי הוא הסדרת רישום הזכויות במשק על שם אורי, הרי שעל פי לשונו של סעיף 43 לחוק, אפי היה רשאי לדחות את תשלום יתרת התמורה והדבר לא היה מהווה הפרה של ההסכם מצדו.
יחד עם זאת, לא תמיד נוקב ההסכם בלשון מפורשת, כלומר לא תמיד רשום בהסכם שביצוע חיוב מסוים על ידי אחד הצדדים מהווה תנאי לביצוע חיוב אחר על ידי הצד השני. במקרים כאלה נדרש בית המשפט לפרש את הוראות ההסכם, להתחקות אחר כוונת הצדדים ולקבוע האם הצדדים התכוונו שהחיובים השונים שהצדדים נטלו על עצמם יהיו חיובים עצמאיים או שמא מדובר בחיובים מותנים.
במקרה הנוכחי, כאמור, קבע בית המשפט המחוזי כי מדובר בחיובים עצמאיים ועל כן אי הסדרת רישום הזכויות על שמו של אורי לא פטרה את אפי מתשלום יתרת התמורה. על קביעה זו הוגש ערעורו של אפי לבית המשפט העליון.
הכרעת בית המשפט העליון
הכרעתו של בית המשפט העליון בתיק זה מעניינת במיוחד מאחר וזה קבע, כי בין אם נבחן את שני החיובים כחיובים עצמאיים ובין אם נבחן אותם כחיובים מותנים - אין הדבר משנה את התוצאה ומדוע? בית המשפט העליון קבע כי אכן נוסח ההסכם במקרה הנוכחי אינו חד משמעי ובהחלט ניתן לפרש את ההסכם גם באופן שבו חיובו של אפי לשלם את יתרת התמורה מותנה בחיובו של אורי להסדיר את רישום הזכויות על שמו.
אף על פי כן, קבע בית המשפט העליון, שגם כאשר מדובר בחיובים מותנים וגם כאשר קמה לאחד הצדדים הזכות לעכב את ביצוע חיוביו עקב אי קיום חיוביו של הצד השני, זכות זו אינה בלתי מוגבלת בזמן. כאשר אחד הצדדים אינו מקיים את החיוב המוטל עליו המהווה תנאי לקיומו של הצד השני, מוטלת על הצד השני החובה לנקוט בתוך זמן סביר בפעולות העומדות לרשותו לנוכח הפרת ההסכם על ידי הצד הראשון, כלומר, על הצד השני מוטלת החובה לעתור לבית המשפט לאכיפת החיוב המוטל על הצד הראשון או לחילופין לפעול לביטול החוזה ואין הצד השני רשאי לעכב עד אין קץ את ביצוע החיוב המוטל עליו.
במקרה נשוא פסק הדין, אם סבר אפי שאכן חובתו לשלם את יתרת התמורה מותנית בהסדרת רישום הזכויות על שמו של אורי, היה על אפי לפעול בתוך זמן סביר להגשת תביעה לאכיפת חובתו של אורי להסדרת זכויותיו או לחילופין להודיע לאורי על ביטול הסכם המכר. אילו היה פועל אפי באחת משתי הדרכים הללו, הרי שהוא היה רשאי להמשיך ולעכב את תשלום יתרת התמורה עד להכרעה במחלוקת, אולם משנמנע אפי מלנקוט בפעולה כלשהי ובחר להימנע מתשלום יתרת התמורה על פני למעלה מ- 7 שנים מבלי לקדם את אכיפת הסכם המכר, הרי שהוא נהג בחוסר תום לב ולמעשה סיכל את הזכות המוקנית לו לעכב את התשלום.
משכך, דחה בית המשפט העליון את הערעור וקבע, כי לא הייתה לאפי הזכות לעכב את התשלום במשך תקופה כה ארוכה וכי אי תשלום יתרת התמורה מהווה הפרה יסודית של הסכם המכר מצד אפי באופן שהצדיק את ביטול החוזה על ידי אורי.
לסיכום
סעיף 43 לחוק החוזים מעגן את ההסדר החל על חיובים מותנים, כך שכאשר חיוב חוזי המוטל על צד אחד מותנה בקיום חיוב נגדי על ידי הצד השני, רשאי הצד הראשון לעכב את ביצוע החיוב המוטל עליו עד לקיום החיוב על ידי הצד השני. יחד עם זאת, חשוב לשים לב לשתי נקודות מרכזיות העולות מתוך הפרשה:
ראשית- יש להקפיד על כך שניסוח החוזה יהיה ברור וכי ייקבע בו באופן מפורש, כי ביצוע חיוב פלוני מותנה בביצוע חיוב נגדי של הצד השני, אחרת נוצר מצב של חוסר וודאות באשר לסוגיה האם אמנם מדובר בחיוב מותנה או בחיוב עצמאי. חוסר וודאות זו עשויה להביא למצב שבו צד שנפגע מהפרת חוזה ומעכב את ביצוע חיוביו בשל הפרה זו, עשוי להיחשב בעצמו כמפר.
שנית- גם כאשר מדובר בחיוב מותנה, הרי שסעיף 43 לחוק החוזים אינו מאפשר לעכב את ביצוע החיוב המותנה עד אין קץ. על הצד המבקש לעכב את ביצוע חיוב המותנה מוטלת החובה לפעול בתוך זמן סביר לאכיפת החיוב הנגדי המוטל על הצד שכנגד (או לחילופין לפעול לביטול ההסכם). ככל שלא יפעל, כאמור הרי שהוא יאבד את זכותו לעכב את החיוב המותנה וגם במקרה זה יימצא כמי שבעצמו מפר את ההסכם.
חיפוש 
סגור 
