אמנה למניעת כפל מס בין ישראל לאוקראינה

מאת: דורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן ועמית גרוס עו"ד ונוטריון

28/8/2012

1.  אמנה זו תחול על מסים על הכנסה ועל הון המוטלים מטעם מדינה מתקשרת או יחידות משנה מדיניות או רשויות מקומיות שלה, ללא התחשבות בדרכי הטלתם.
2.  יראו כמסים על הכנסה ועל הון את כל המסים המוטלים על סך כל ההכנסה, על סך כל ההון, או על חלקים מההכנסה או מההון, לרבות מסים על רווחים מהעברת מטלטלין או מקרקעין, מסים על הסכומים הכוללים של השכר או המשכורות שמשלמים מיזמים, וכן מסים על עליית ערך של נכסים.
3.   המסים הקיימים שעליהם תחול אמנה זו הם בעיקר:
   (א)      בישראל:
   (א) (i)       מס הכנסה ומס חברות (לרבות מס על רווחי הון);
   (א) (ii)      המס המוטל על רווחים מהעברת מקרקעין לפי חוק מיסוי מקרקעין;
   (להלן: "מס ישראלי")
   (ב)      באוקראינה:
   (ב) (i)       המס על רווחי מיזמים;
   (ב) (ii)      מס ההכנסה על יחידים;
   (להלן: "מס אוקראיני") 
    
4. אמנה זו תחול גם על מסים זהים או דומים בעיקרם שיוטלו לאחר תאריך חתימת אמנה זו, בנוסף למסים הקיימים או במקומם. הרשויות המוסמכות של המדינות המתקשרות יודיעו זו לזו על שינויים משמעותיים שחלו בדיני המסים שלהן.
5. האמנה לא תחול על הכנסה הנתונה למס באחת המדינות המתקשרות מהתערבויות, הימורים, או זכיות בהגרלות.

1. למטרות אמנה זו, אלא אם כן משתמע אחרת מן ההקשר:
   (א) (i) המונח "ישראל" פירושו מדינת ישראל, ובמשמעותו הגיאוגרפית, הוא כולל את השטח שעליו מטילה ממשלת מדינת ישראל מיסוי והחלק מקרקע הים ומתת-הקרקע שמתחת לים שעליהם יש למדינת ישראל זכויות ריבוניות בהתאם למשפט הבינלאומי; ולרבות האזור אשר בו, בהתאם למשפט הבינלאומי ולדיני מדינת ישראל, ישראל זכאית לממש את זכויותיה ביחס לחיפוש וניצול משאבים טבעיים הנמצאים מתחת לים.
   (א) (ii) המונח "אוקראינה" פירושו, במשמעותו הגיאוגרפית, שטח אוקראינה, המדף היבשתי שלה והאזור הכלכלי (הימי) הבלעדי שלה, כולל כל אזור מחוץ לים הטריטוריאלי של אוקראינה אשר בהתאם למשפט הבינלאומי יועד או עשוי להיות מיועד בעתיד כאזור שבו ניתן לממש את זכויות אוקראינה ביחס לקרקע הים ולתת-הקרקע ולמשאבים הטבעיים שלהם;
   (ב)  המונח "אדם" כולל יחיד, חברה וכל חבר בני אדם אחר;
   (ג)  המונח "יישות משפטית" פירושו חברה, כל תאגיד או כל גוף הנחשבים כתאגיד לצורכי מס;
   (ד) המונחים "מיזם של מדינה מתקשרת" ו"מיזם של המדינה המתקשרת האחרת" פירושם, בהתאמה, מיזם המנוהל בידי תושב של מדינה מתקשרת ומיזם המנוהל בידי תושב של המדינה המתקשרת האחרת;
   (ה) המונח "תעבורה בינלאומית" פירושו כל הובלה בספינה או בכלי טיס המופעלים בידי מיזם של מדינה מתקשרת, למעט כאשר הספינה או כלי הטיס מופעלים אך ורק בין מקומות שבתוך המדינה המתקשרת האחרת.
   (ה) (ו)  המונח "רשות מוסמכת" פירושו:
   (ה) (i)  במקרה של ישראל, שר האוצר או נציגו המוסמך; ו-
   (ה) (ii) במקרה של אוקראינה, מינהל המיסוי הממלכתי של אוקראינה או נציגו המוסמך;
   (ז) המונח "אזרח" פירושו:
   (ז) (i)  כל יחיד שהוא בעל אזרחות של מדינה מתקשרת;
   (ז) (ii) כל יישות משפטית, שותפות והתאגדות שמעמדם ככאלה נובע מהחוקים התקפים במדינה מתקשרת.
2. מבחינת יישום הוראות אמנה זו בכל עת ע"י מדינה מתקשרת, כל מונח שלא הוגדר בה, יפורש בהתאם למשמעות שניתנת לו באותה עת לפי חוקי אותה מדינה החלים על המסים עליהם האמנה חלה, אלא אם משתמע אחרת מן ההקשר, ותינתן עדיפות לפרשנות הניתנת לאותם מונחים בחוקי המס של אותה מדינה לעומת הפרשנות הניתנת להם לפי חוקים אחרים של אותה מדינה.

1. למטרות אמנה זו, המונח "תושב מדינה מתקשרת" פירושו כל אדם, אשר לפי דיני אותה מדינה נתון בה למס מכוח מקום מושבו, מקום מגוריו, מקום ניהול עסקיו, מקום רישומו או כל מבחן אחר מסוג דומה, וכולל גם את המדינה וכל יחידת משנה מדינית או רשות מקומית שלה. אולם מונח זה אינו כולל אדם הנתון למס באותה מדינה רק לגבי הכנסה ממקורות שבאותה מדינה או לגבי הון הנמצא בה.
2. מקום שמכוח הוראות ס"ק 1 יחיד הינו תושב שתי המדינות המתקשרות, ייקבע מעמדו כלהלן:
   (א) יראוהו רק כתושב המדינה שיחסיו האישיים והכלכליים עמה הדוקים יותר (מרכז האינטרסים החיוניים); אם לא ניתן לקבוע באיזו מדינה נמצא מרכז האינטרסים החיוניים שלו, יראוהו רק כתושב המדינה שבה עומד לרשותו בית קבע
   (ב) אם עומד לרשותו בית קבע בשתי המדינות או אף לא באחת מהן, יראוהו רק כתושב המדינה שבה הוא נוהג לגור
   (ג)  אם הוא נוהג לגור בשתי המדינות או אף לא באחת מהן, יראוהו רק כתושב המדינה שהוא אזרחה;
   (ד)  אם הוא אזרח של שתי המדינות המתקשרות או אף לא של אחת מהן, הרשויות המוסמכות של המדינות המתקשרות יישבו את השאלה בהסכמה הדדית. 
3. מקום שמכוח הוראות ס"ק 1 אדם שאינו יחיד הינו תושב שתי המדינות המתקשרות, יראוהו רק כתושב המדינה המתקשרת שבה נמצא מקום הניהול הממשי שלו.

1.  למטרות אמנה זו, המונח "מוסד קבע" פירושו מקום עסקים קבוע שבאמצעותו מתנהלים עסקי מיזם, כולם או חלקם.
2.   המונח "מוסד קבע" כולל במיוחד:
   (א)  מקום הנהלה;
   (ב)  סניף;
   (ג)   משרד;
   (ד)   בית חרושת;
   (ה)   בית מלאכה;
   (ו)    מכרה, באר נפט או באר גז, מחצבה או כל מקום אחר לחיפוש או להפקה של משאבים טבעיים; וכן
   (ז)   מחסן או מבנה אחר המשמש כנקודת מכירה.
3. אתר בנייה או פרויקט בנייה או התקנה מהווים מוסד קבע רק אם הם נמשכים יותר משנים עשר חודשים.
4. על אף ההוראות הקודמות של סעיף זה, המונח "מוסד קבע" יראוהו כאילו אינו כולל:
   (א)  שימוש במתקנים אך ורק לצורכי אחסנה או תצוגה של טובין או של סחורה השייכים למיזם
   (ב)  החזקת מלאי של טובין או של סחורה השייכים למיזם, אך ורק לצורכי אחסון או תצוגה;
   (ג)   החזקת מלאי של טובין או של סחורה השייכים למיזם, אך ורק לשם עיבודם על ידי מיזם אחר;
   (ד)   החזקת מקום עסקים קבוע אך ורק לשם רכישת טובין או סחורה, או לשם איסוף מידע, עבור המיזם;
   (ה)   החזקת מקום עסקים קבוע אך ורק למטרות ביצוע, עבור המיזם, כל פעילות אחרת שטיבה הכנה או עזר;
   (ו)   החזקת מקום עסקים קבוע אך ורק לצורך צירוף כלשהו של פעילויות המאוזכרות בתת-ס"ק (א) עד (ה), ובלבד שהפעילות הכוללת של מקום העסקים הקבוע הנובעת מצירוף זה טיבה הכנה או עזר.
5. על אף הוראות ס"ק 1 ו-2, מקום שאדם - שאינו סוכן בעל מעמד עצמאי שס"ק 6 חל עליו - פועל בשם מיזם, ויש לו סמכות במדינה מתקשרת לחתום על חוזים בשם המיזם והוא משתמש בה בקביעות, יראו את המיזם כאילו יש לו מוסד קבע במדינה זו ביחס לכל הפעילויות שאותו אדם מקבל על עצמו מטעם המיזם, אלא אם פעילויות האדם האמור מוגבלות לאלה המאוזכרות בס"ק 4, אשר אילו בוצעו ממקום עסקים קבוע לא היו הופכות את מקום העסקים הקבוע הזה למוסד קבע לפי הוראות אותו ס"ק.
6.  מיזם לא ייראה כבעל מוסד קבע במדינה מתקשרת רק מפני שהוא מנהל עסקים באותה מדינה באמצעות מתווך, עמיל כללי או כל סוכן אחר בעל מעמד בלתי תלוי, ובלבד שבני אדם אלה פועלים במהלך הרגיל של עסקיהם.
7. העובדה שחברה שהיא תושבת מדינה מתקשרת שולטת בחברה שהיא תושבת המדינה המתקשרת האחרת או נשלטת על ידיה, או שהיא מנהלת עסקים באותה מדינה אחרת (אם באמצעות מוסד קבע ואם בדרך אחרת), לא יהיה בה, כשלעצמה, כדי להקנות לחברה אחת מעמד של מוסד קבע של האחרת.

1. הכנסה שמפיק תושב מדינה מתקשרת ממקרקעין (לרבות הכנסה מחקלאות או ייעור) הנמצאים במדינה המתקשרת האחרת, ניתן לחייבה במס באותה מדינה אחרת.
2. למונח "מקרקעין" תהיה המשמעות שיש לו לפי דיני המדינה המתקשרת שבה נמצאים המקרקעין הנדונים. המונח יכלול, בכל מקרה, נכסים הנלווים אל מקרקעין, משק חי וציוד המשמשים בחקלאות וייעור, זכויות שחלות עליהן הוראות החוק הכללי הדן במקרקעין, זכות ההנאה מפירות מקרקעין וזכויות לתשלומים משתנים או קבועים כתמורה בעד עיבוד, או הזכות לעבד, מרבצי מחצבים, מקורות ואוצרות טבע אחרים; ספינות וכלי טיס לא ייראו כמקרקעין.
3. הוראות ס"ק 1 יחולו על הכנסה המופקת משימוש ישיר במקרקעין, מהשכרתם או משימוש במקרקעין בכל דרך אחרת.
4. הוראות ס"ק 1 ו-3 יחולו גם על הכנסה ממקרקעין של מיזם ועל הכנסה ממקרקעין המשמשים לביצוע שירותים אישיים בידי עצמאי.

1. רווחים של מיזם של מדינה מתקשרת יהיו חייבים במס רק באותה מדינה, אלא אם המיזם מנהל עסקים במדינה המתקשרת האחרת באמצעות מוסד קבע הנמצא שם. אם המיזם מנהל עסקים כאמור לעיל, ניתן לחייב במס במדינה האחרת את רווחי העסקים של המיזם, אולם רק אותו חלק מהם שניתן לייחסו לאותו מוסד קבע.
2. בכפוף להוראות ס"ק 3, מקום שמיזם של מדינה מתקשרת מנהל עסקים במדינה המתקשרת האחרת באמצעות מוסד קבע הנמצא שם, ייחסו בכל אחת מהמדינות המתקשרות לאותו מוסד קבע את הרווחים שהיו צפויים לו אילו היה זה מיזם נבדל ונפרד העוסק בפעילויות זהות או דומות, בתנאים זהים או דומים, ומקיים קשרים באופן בלתי תלוי לחלוטין עם המיזם שהוא מוסד קבע שלו.
3. בקביעת רווחי מוסד קבע, יותר ניכויין של ההוצאות שהוצאו למטרות מוסד הקבע, לרבות הוצאות הנהלה ומינהל כללי שהוצאו כך, בין במדינה שבה נמצא מוסד הקבע ובין במקום אחר.
4. במידה שהיה נהוג במדינה מתקשרת לקבוע את הרווחים שיש לייחסם למוסד קבע על בסיס של ייחוס כלל רווחי המיזם לחלקיו השונים, לא ימנע האמור בס"ק 2 מאותה מדינה מתקשרת לקבוע את רווחי החייבים במס לפי שיטת הייחוס שנהוגה בה; ואולם, יש לאמץ שיטת ייחוס כזאת שתביא לתוצאות התואמות את העקרונות שנקבעו בסעיף זה.
5.   לא ייוחסו רווחים למוסד קבע מטעם זה בלבד שאותו מוסד קבע קנה טובין או סחורה בשביל המיזם.
6.  לעניין הס"ק הקודמים, ייחוס הרווחים למוסד הקבע ייקבע בהתאם לאותה שיטה מדי שנה בשנה, אלא אם ישנה סיבה טובה ומספקת לנהוג אחרת.
7.  מקום שנכללים ברווחים פריטי הכנסה הנידונים בנפרד בסעיפים אחרים של אמנה זו, כי אז לא יגרעו הוראות סעיף זה מהוראות אותם סעיפים. 

1. רווחים שמפיק תושב מדינה מתקשרת מהפעלת ספינות או כלי טיס בתעבורה בינלאומית יהיו חייבים במס רק באותה מדינה.
2. למטרות סעיף זה, הרווחים מהפעלת ספינות או כלי טיס בתעבורה בינלאומית כוללים:
3. (א)  הכנסה מהשכרה על בסיס ספינה ריקה של ספינות או כלי טיס; וכ
   (ב)  רווחים מהשימוש, התחזוקה או ההשכרה של מכולות (כולל נגררים וציוד קשור להובלת מכולות) המשמשות להובלת טובין או סחורה;
4.  מקום שהשכרות כאמור או שימוש, תחזוקה או השכרה כאמור, לפי המקרה, נלווים להפעלת הספינות וכלי הטיס בתעבורה בינלאומית.
5.   מקום שרווחים שבמסגרת ס"ק 1 לסעיף זה נצמחים ע"י תושב מדינה מתקשרת מהשתתפות בקרן משותפת, בעסק משותף ובסוכנות הפעלה בין-לאומית, הרווחים המיוחסים לאותו תושב יהיו חייבים במס רק במדינה המתקשרת שבה הוא תושב.

1. מקום:
   שמיזם של מדינה מתקשרת משתתף, במישרין או בעקיפין, בניהול, בשליטה או בהון של מיזם של המדינה המתקשרת האחרת, או
   שאותם בני אדם משתתפים, במישרין או בעקיפין, בניהול, בשליטה או בהון של מיזם של מדינה מתקשרת ושל מיזם של המדינה המתקשרת האחרת,
2.  ובכל אחד מהמקרים נקבעו או הוטלו ביחסים המסחריים או הכספיים בין שני המיזמים, תנאים שונים מאלה שהיו נקבעים בין מיזמים בלתי תלויים, הרי כל הרווחים שאלמלא התנאים הללו היו נצמחים לאחד המיזמים ובשל אותם תנאים לא נצמחו, מותר לכלול אותם ברווחי אותו מיזם ולהטיל עליהם מס בהתאם.
3. מקום שמדינה מתקשרת כוללת ברווחי מיזם של אותה מדינה - ומטילה עליהם מס - רווחים שעליהם חויב מיזם של המדינה המתקשרת האחרת במס באותה מדינה מתקשרת אחרת, והרווחים שנכללו כך הם רווחים שהיו נצמחים למיזם של המדינה הנזכרת ראשונה לו היו התנאים בין שני המיזמים זהים לאלה שהיו נקבעים בין מיזמים עצמאיים, כי אז אותה מדינה אחרת תבצע התאמה נאותה בסכום המס שהוטל בה על רווחים אלה. בקביעת התאמה כאמור, תהיה התחשבות נאותה בהוראות האחרות של אמנה זו, והרשויות המוסמכות של המדינות המתקשרות תיוועצנה זו בזו לפי הצורך.

1. דיבידנדים ששילמה חברה שהיא תושבת מדינה מתקשרת לתושב המדינה המתקשרת האחרת, ניתן לחייבם במס באותה מדינה אחרת.
2. אף על פי כן ניתן לחייב במס דיבידנדים כאלה גם במדינה המתקשרת שבה נמצא מקום מושב החברה המשלמת, ולפי דיני אותה מדינה, אולם, אם המקבל הוא בעל הזכות שביושר לדיבידנדים, המס שיוטל כך לא יעלה על:
   (א) 5 אחוזים מהסכום ברוטו של הדיבידנדים אם בעל הזכות שביושר הוא חברה (שאיננה שותפות) המחזיקה במישרין לפחות ב-25 אחוזים מהון החברה המשלמת את הדיבידנדים;
   (ב) 10 אחוזים מהסכום ברוטו של הדיבידנדים, על אף הוראות תת-ס"ק א', אם בעל הזכות שביושר הוא חברה המחזיקה במישרין לפחות ב-10 אחוזים מהונה של החברה המשלמת את הדיבידנדים, מקום שהחברה האחרונה היא תושבת ישראל והדיבידנדים משתלמים מתוך רווחים הכפופים למס בישראל בשיעור נמוך יותר מהשיעור הרגיל של מס החברות הישראלי;
   (ג)  15 אחוזים מהסכום ברוטו של הדיבידנדים בכל המקרים האחרים.
   הרשויות המוסמכות של המדינות המתקשרות יישבו בהסכמה הדדית את אופן ההחלה של מגבלות אלה.
   ס"ק זה לא ישפיע על מיסוי החברה ביחס לרווחים מהם משתלמים הדיבידנדים.
3. המונח "דיבידנדים" בסעיף זה פירושו הכנסה ממניות, ממניות "הנאה" או מזכויות "הנאה", מניות במכרות, מניות מייסדים או זכויות אחרות - אשר אינן תביעות חוב - המשתתפות ברווחים, וכן הכנסה מזכויות אחרות בתאגיד הכפופות לאותו דין לעניין מסים כהכנסה ממניות, לפי חוקי המדינה שבה נמצא מושבה של החברה המבצעת את החלוקה.
4. הוראות ס"ק 1 ו-2 לא יחולו אם בעל הזכות שביושר לדיבידנדים, בהיותו תושב מדינה מתקשרת, מנהל עסקים במדינה המתקשרת האחרת שבה נמצא מקום מושבה של החברה המשלמת את הדיבידנדים, באמצעות מוסד קבע הנמצא שם, או מבצע באותה מדינה אחרת שירותים אישיים של עצמאי מבסיס קבוע הנמצא שם, וזכות ההחזקה שבזיקה אליה משתלמים הדיבידנדים קשורה באופן ממשי באותו מוסד קבע או בסיס קבוע. במקרה כזה יחולו הוראות סעיף 7 או סעיף 14, הכל לפי העניין.
5. מקום שחברה שהיא תושבת מדינה מתקשרת מפיקה רווחים או הכנסה מהמדינה המתקשרת האחרת, לא תטיל מדינה מתקשרת אחרת זו מס כלשהו על הדיבידנדים המשתלמים בידי החברה, אלא במידה שאותם דיבידנדים משתלמים לתושב של אותה מדינה אחרת או במידה שזכות ההחזקה שבזיקה אליה משתלמים הדיבידנדים קשורה באופן ממשי למוסד קבע או לבסיס קבוע הנמצא באותה מדינה מתקשרת אחרת, ולא תחייב את רווחיה הבלתי מחולקים של החברה במס על רווחים בלתי מחולקים, גם אם הדיבידנדים המשתלמים או הרווחים הבלתי מחולקים מורכבים, כולם או חלקם - מרווחים או מהכנסה שמקורם במדינה אחרת כאמור.

1.  ריבית שמקורה במדינה מתקשרת והמשתלמת לתושב המדינה המתקשרת האחרת, ניתן לחייבה במס באותה מדינה אחרת.
2. אולם, ניתן לחייב ריבית כאמור במס במדינה המתקשרת שבה היא נצמחת ובהתאם לדיני אותה מדינה, אך אם המקבל הוא בעל הזכות שביושר לריבית, המס שיוטל כך לא יעלה על:
   (א) 5 אחוזים מהסכום ברוטו של הריבית במקרה של ריבית הנצמחת במדינה מתקשרת והמשתלמת על כל הלוואה מכל סוג שנתן בנק של המדינה המתקשרת האחרת; וכן
   (ב) 10 אחוזים מהסכום ברוטו של הריבית בכל המקרים האחרים.
   הרשויות המוסמכות של המדינות המתקשרות תיישבנה בהסכמה הדדית את אופן ההחלה של הגבלות אלה.
3. על אף הוראות ס"ק 2, ריבית הנצמחת במדינה מתקשרת תהיה פטורה ממס באותה מדינה אם היא משתלמת בזיקה להלוואה כלשהי שניתנה ע"י ממשלת המדינה המתקשרת האחרת, כולל יחידות משנה מדיניות ורשויות מקומיות שלה, הבנק המרכזי של המדינה המתקשרת האחרת או כל מוסד פיננסי אחר של אותה ממשלה כפי שיסכימו הרשויות המוסמכות של המדינות המתקשרות.
4. המונח "ריבית" בסעיף זה פירושו הכנסה מתביעות חוב מכל סוג, בין שהן מובטחות במשכנתא ובין אם לאו, בין שהן נושאות זכות להשתתף ברווחי החייב ובין אם לאו, ובמיוחד הכנסה מבטוחות ממשלתיות והכנסה משטרי חוב או מאיגרות חוב, לרבות פרמיות ופרסים הקשורים בבטוחות, שטרי חוב או איגרות חוב אלה. קנסות המוטלים בשל איחור בתשלום לא יראו אותם כריבית לעניין סעיף זה.
5. הוראות ס"ק 1 ו-2, לא יחולו אם בעל הזכות שביושר לריבית, בהיותו תושב מדינה מתקשרת, מנהל עסקים במדינה המתקשרת האחרת שבה נצמחת הריבית, באמצעות מוסד קבע הנמצא שם, או מבצע באותה מדינה אחרת שירותים אישיים של עצמאי מבסיס קבוע הנמצא שם, ותביעת החוב שבזיקה אליה משתלמת הריבית קשורה באופן ממשי למוסד קבע כאמור. במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 7 או סעיף 14, הכל לפי העניין.
6. יראו ריבית כאילו מקורה במדינה מתקשרת, כאשר המשלם הוא אותה מדינה עצמה, יחידת משנה מדינית, רשות מקומית או תושב של אותה מדינה. אף על פי כן, מקום שיש למשלם הריבית - בין אם הוא תושב מדינה מתקשרת ובין אם לאו - מוסד קבע או בסיס קבוע באחת המדינות אשר בקשר אליו נוצרה ההתחייבות בשלה משתלמת הריבית, ומוסד קבע או בסיס קבוע זה נושאים בנטל הריבית, יראו את הריבית כאילו מקורה במדינה שבה נמצאים מוסד הקבע או הבסיס הקבוע.
7. מקום שמטעמי יחסים מיוחדים בין המשלם לבין בעל הזכות שביושר, או בין שניהם לבין אדם אחר, עולה סכום הריבית, בשים לב אל תביעת החוב שעליה הוא שולם, על הסכום שהמשלם והמקבל היו מסכימים עליו אילולא יחסים אלה, יחולו הוראות סעיף זה רק על הסכום הנזכר לאחרונה. במקרה כזה יישאר החלק העודף של התשלומים נתון למס בהתאם לדיניה של כל אחת מהמדינות המתקשרות, תוך התחשבות נאותה בשאר הוראותיה של אמנה זו.

1. תמלוגים שמקורם במדינה מתקשרת והמשתלמים לתושב המדינה המתקשרת האחרת, ניתן לחייבם במס באותה מדינה אחרת.
2. אולם, ניתן לחייב תמלוגים כאלה במס גם במדינה המתקשרת שבה מקורם ובהתאם לחוקי אותה מדינה, אך אם המקבל הוא בעל הזכות שביושר לתמלוגים, המס המוטל כך לא יעלה על 10 אחוזים מן הסכום ברוטו של התמלוגים.
   הרשויות המוסמכות של המדינות המתקשרות תיישבנה בהסכמה הדדית את אופן החלתה של הגבלה זו.
3. המונח "תמלוגים" בסעיף זה פירושו תשלומים מכל סוג המתקבלים בעד השימוש או בעד הזכות לשימוש, בכל זכות יוצרים של יצירה ספרותית, אמנותית או מדעית, לרבות תוכנה, סרטי קולנוע, כל פטנט, סימן מסחר, מדגם או דוגמה, תכנית, נוסחה או תהליך סודיים, או עבור מידע הנוגע לנסיון תעשייתי, מסחרי או מדעי.
4. הוראות ס"ק 1 ו-2 לא יחולו אם בעל הזכות שביושר לתמלוגים, בהיותו תושב מדינה מתקשרת, מנהל עסקים במדינה המתקשרת האחרת שבה נמצא מקורם של התמלוגים באמצעות מוסד קבע הנמצא שם, או מבצע באותה מדינה אחרת שירותים אישיים של עצמאי מבסיס קבוע הנמצא שם, והזכות או הרכוש שבזיקה אליהם משתלמים התמלוגים קשורים בצורה ממשית באותו מוסד קבע או בסיס קבוע. במקרה כזה יחולו הוראות סעיף 7 או 14, הכול לפי העניין.
5. יראו תמלוגים כאילו מקורם במדינה מתקשרת כאשר המשלם הוא אותה מדינה עצמה, יחידת משנה מדינית, רשות מקומית או תושב של אותה מדינה. אולם, מקום שיש למשלם התמלוגים – בין אם הוא תושב אחת המדינות המתקשרות ובין אם לאו – מוסד קבע או בסיס קבוע באחת המדינות המתקשרות, אשר בקשר אליהם נוצרה ההתחייבות לשלם את התמלוגים, ומוסד קבע או בסיס קבוע זה נושאים בנטל התמלוגים, יראו את התמלוגים כאילו מקורם במדינה מתקשרת שבה נמצאים מוסד הקבע או הבסיס הקבוע.
6. מקום שמחמת יחסים מיוחדים בין המשלם לבין בעל הזכות שביושר, או בין שניהם לבין אדם אחר, עולה סכום התמלוגים, בהתייחס לשימוש, לזכות או למידע שבעדם הם משתלמים, על הסכום שהמשלם ובעל הזכות שביושר היו מסכימים עליו אילולא יחסים אלה, יחולו הוראות סעיף זה רק על הסכום הנזכר לאחרונה. במקרה כזה יישאר החלק העודף של התשלומים נתון למס בהתאם לדיניה של כל אחת מן המדינות המתקשרות, תוך התחשבות נאותה בשאר הוראותיה של אמנה זו.

1. רווחים שהפיק תושב של מדינה מתקשרת מהעברת מקרקעין, המאוזכרים בסעיף 6, הנמצאים במדינה המתקשרת האחרת, ניתן לחייבם במס באותה מדינה אחרת.
2. רווחים מהעברת מניות או זכויות אחרות בחברה אשר נכסיה כוללים, במישרין או בעקיפין, בעיקר מקרקעין הנמצאים באחת מהמדינות המתקשרות, ניתן למסותם באותה מדינה.
3. רווחים שמפיק תושב של מדינה מתקשרת ממכירה, מחילופין או מסילוק בדרך אחרת, במישרין או בעקיפין, של מניות בחברה שהיא תושבת המדינה המתקשרת האחרת, ניתן לחייבם במס באותה מדינה אחרת, אבל רק אם אותו תושב של המדינה הנזכרת ראשונה היה הבעלים, במישרין או בעקיפין, בכל עת בתקופת שנים עשר החודשים שקדמה למכירה, לחילופין או לסילוק בדרך אחרת כאמור, של מניות המעניקות את הזכות ל-10 אחוזים או יותר מכוח ההצבעה בחברה. ואולם, המס המוטל כך לא יעלה על 25 אחוז מהסכום נטו של הרווחים הנזכרים בס"ק זה.
   למטרות סעיף זה, המונח בעלות עקיפה כולל בעלות ע"י אדם קשור, אך אינו מוגבל לכך.
4. רווחים מהעברת מטלטלין המהווים חלק מנכסי העסק של מוסד קבע אשר יש למיזם של מדינה מתקשרת במדינה המתקשרת האחרת, או מהעברת מטלטלין הקשורים לבסיס קבוע העומד לרשותו של תושב מדינה מתקשרת במדינה המתקשרת האחרת לשם ביצוע שירותים אישיים כעצמאי, לרבות רווחים כאמור מהעברת אותו מוסד קבע (לבדו או יחד עם כל המיזם) או אותו בסיס קבוע כאמור, ניתן לחייבם במס באותה מדינה מתקשרת אחרת.
5. רווחים מהעברת אוניות או כלי טיס המופעלים בתעבורה הבינלאומית ע"י מיזם של מדינה מתקשרת או מטלטלין השייכים להפעלתם של אותם אוניות או כלי טיס, יהיו חייבים במס רק באותה מדינה מתקשרת.
6. רווחים שמפיק תושב מדינה מתקשרת מהעברת כל נכס, זולת אלה הנזכרים בס"ק 1, 2, 3, 4 ו-5, יהיו חייבים במס רק במדינה המתקשרת שהמעביר הוא תושבה, אם אותו תושב הוא הבעלים שביושר של הרכוש שממנו נצמחים רווחי ההון.

1. הכנסה שמפיק תושב מדינה מתקשרת משירותים מקצועיים או מפעילויות אחרות בעלות אופי עצמאי, ניתן לחייבה במס רק באותה מדינה, אלא אם כן יש לו במדינה המתקשרת האחרת בסיס קבוע העומד לרשותו בקביעות לצורך ביצוע פעילויותיו. אם יש לו בסיס קבוע כאמור, ניתן לחייב במס את ההכנסה באותה מדינה אחרת, אך רק את אותו חלק ממנה שניתן לייחסו לאותו בסיס קבוע.
2. המונח "שירותים מקצועיים" כולל, במיוחד, פעילויות עצמאיות בשטחי המדע, הספרות, האמנות, החינוך או ההוראה, וכן פעילויות עצמאיות של רופאים, עורכי דין, מהנדסים, אדריכלים, רופאי שיניים ורואי חשבון.

1. בכפוף להוראות סעיפים 16, 18 ו-19, משכורות, שכר עבודה וגמול דומה אחר שמקבל תושב מדינה מתקשרת תמורת עבודה, ניתן לחייבם במס רק באותה מדינה, אלא אם העבודה מבוצעת במדינה המתקשרת האחרת. בוצעה העבודה כאמור, ניתן לחייב במס את הגמול שנתקבל תמורתה באותה מדינה אחרת.
2. על אף הוראות ס"ק 1, גמול שמקבל תושב מדינה מתקשרת תמורת עבודה המבוצעת במדינה המתקשרת האחרת, ניתן לחייבו במס רק במדינה הנזכרת ראשונה אם:
   (א)      המקבל שוהה במדינה האחרת לתקופה או לתקופות שאינן עולות ביחד על 183 ימים בשנת הלוח שבה מדובר; וכן
   (ב)      הגמול משולם על ידי או מטעם מעביד שאינו תושב המדינה האחרת;
   (ג)       בנטל תשלום הגמול לא נושא מוסד קבע או בסיס קבוע שיש למעביד במדינה האחרת.
3. על אף ההוראות הקודמות של סעיף זה, גמול הנצמח ביחס לעבודה שבוצעה באוניה או בכלי טיס המופעלים בתעבורה בין-לאומית, או על אוניה, ניתן לחייבו במס במדינה המתקשרת שהמיזם המפעיל את הספינה, האוניה או כלי הטיס הוא תושבה.

1. על אף הוראות סעיפים 14 ו-15, הכנסה שהפיק תושב מדינה מתקשרת כבדרן, כגון אמן תיאטרון, קולנוע, רדיו או טלוויזיה, או כמוסיקאי, או כספורטאי, מפעילויותיו האישיות בתור שכזה, שבוצעו במדינה המתקשרת האחרת, ניתן לחייבה במס באותה מדינה אחרת.
2. מקום שהכנסה ביחס לפעילויות אישיות שבוצעו בידי בדרן או ספורטאי בתור שכזה נצמחה לא לאותו בדרן או ספורטאי עצמו אלא לאדם אחר, ניתן לחייב הכנסה זו במס, על אף הוראות סעיפים 7, 14 ו-15, במדינה המתקשרת שבה מבוצעות פעילויותיו של הבדרן או הספורטאי. ס"ק זה לא יחול אם נקבע שלא האמן או הספורטאי עצמו, ולא אנשים הקשורים אליו, שולטים במישרין או בעקיפין באדם האמור.
3. הוראות ס"ק 1 ו-2 לא יחולו אם ביקורו של האמן או הספורטאי במדינה מתקשרת נתמך במידה מהותית, במישרין או בעקיפין, על ידי קרנות הציבור של המדינה המתקשרת האחרת, או יחידת משנה מדינית או רשות מקומית שלה.

1.  (א)  משכורות, שכר עבודה וגמול דומה אחר, למעט קצבה, ששולמו בידי מדינה מתקשרת או יחידת משנה מדינית או רשות מקומית שלה, ליחיד, בעד שירותים שניתנו לאותה מדינה מתקשרת או יחידת משנה מדינית או רשות מקומית שלה, יהיו חייבים במס רק באותה מדינה מתקשרת.
   (ב) ואולם, ניתן לחייב במס משכורות, שכר עבודה וגמול דומה אחר כאמור רק במדינה המתקשרת האחרת אם השירותים ניתנים באותה מדינה והיחיד הוא תושב אותה מדינה, והוא:
   (ב) (i)  אזרח של אותה מדינה; או
   (ב) (ii)  לא היה לתושב של אותה מדינה אך ורק לשם מתן השירותים.
2. (א) כל קצבה המשולמת בידי מדינה מתקשרת או יחידת-משנה מדינית או רשות מקומית, או מתוך קרנות שנוצרו על ידן, ליחיד, בעד שירותים שניתנו לאותה מדינה מתקשרת או יחידת-משנה מדינית או רשות מקומית, תהיה חייבת במס רק באותה מדינה.
   (ב)  ואולם ניתן יהיה לחייב במס קצבה כזו רק במדינה המתקשרת האחרת אם היחיד הוא תושב ואזרח של אותה מדינה.
3. הוראות סעיפים 15, 16 ו-18 יחולו על משכורות, שכר עבודה וגמול דומה אחר ועל קצבאות, בעד שירותים שניתנו בקשר עם עסק המתנהל בידי מדינה מתקשרת או יחידת-משנה מדינית או רשות מקומית שלה.

1. פריטי הכנסה של תושב מדינה מתקשרת, באשר הם נצמחים, אשר לא טופלו בסעיפים הקודמים של אמנה זו, יהיו חייבים במס רק באותה מדינה.
2. הוראות ס"ק 1 לא יחולו על הכנסה שאינה הכנסה ממקרקעין כהגדרתה בסעיף 6(2), אם מקבל ההכנסה האמורה, בהיותו תושב מדינה מתקשרת, מנהל עסקים במדינה מתקשרת האחרת באמצעות מוסד קבע הנמצא בה, או מבצע באותה מדינה אחרת שירותים אישיים של עצמאי מבסיס קבוע הנמצא בה, והזכות או הרכוש שביחס אליהם משולמת ההכנסה קשורים בפועל לאותו מוסד קבע או בסיס קבע. במקרה זה יחולו הוראות סעיף 7 או 14, הכל לפי העניין 

1. הון המיוצג ע"י מקרקעין הנזכרים בסעיף 6, שהנם בבעלותו של תושב מדינה מתקשרת והנמצאים במדינה המתקשרת האחרת, ניתן לחייבו במס באותה מדינה אחרת.
2. הון המיוצג ע"י מטלטלין המהווים חלק מנכסי העסק של מוסד קבע שיש למיזם של מדינה מתקשרת במדינה המתקשרת האחרת, או ע"י מטלטלין השייכים לבסיס קבוע העומד לרשות תושב של מדינה מתקשרת במדינה המתקשרת האחרת לצורך ביצוע שירותים אישיים של עצמאי, ניתן לחייבו במס באותה מדינה אחרת.
3. הון המיוצג ע"י ספינות וכלי טיס המופעלים ע"י מיזם של מדינה מתקשרת בתעבורה
4. בין-לאומית, או ע"י סירות העוסקות בהובלה בנתיבי מים פנימיים וע"י מטלטלין השייכים להפעלת ספינות, כלי טיס וסירות כאמור, ניתן לחייבו במס רק באותה מדינה המתקשרת.
5. כל הרכיבים האחרים של הון של תושב מדינה מתקשרת יהיו חייבים במס רק באותה מדינה.

1. אזרחיה של מדינה מתקשרת לא יהיו כפופים במדינה המתקשרת האחרת לכל מס או לכל דרישה הקשורה במיסים, השונים או מכבידים יותר מהמסים ומהדרישות הקשורות בהם, שאזרחי אותה מדינה מתקשרת אחרת כפופים להם, או עלולים להיות כפופים להם באותן נסיבות, בעיקר בזיקה לתושבות. על אף הוראות סעיף 1, הוראה זו תחול גם על בני אדם שאינם תושבי אחת המדינות המתקשרות או שתיהן.
2. המס על מוסד קבע שיש למיזם של מדינה מתקשרת במדינה המתקשרת האחרת לא יוטל באותה מדינה אחרת בצורה פחות נוחה מהמס המוטל על מיזמים של אותה מדינה אחרת העוסקים באותן פעילויות. הוראה זו לא תתפרש כמחייבת מדינה מתקשרת להעניק לתושבי המדינה המתקשרת האחרת הטבות אישיות, הקלות והנחות כלשהן למטרות מס, שהיא מעניקה לתושביה-שלה מסיבות של מעמד אזרחי או חובות משפחה.
3. למעט מקום שחלות הוראות סעיף 9, סעיף 11(7) או סעיף 12(6), ריבית, תמלוגים, ותשלומים אחרים שמשלם מיזם של מדינה מתקשרת לתושב של המדינה המתקשרת האחרת, יהיו, לעניין קביעת הרווחים החייבים במס של מיזם כאמור, ניתנים לניכוי לפי אותם תנאים כאילו שולמו לתושב של המדינה הנזכרת ראשונה. באופן דומה, כל חוב של מיזם של מדינה מתקשרת לתושב של המדינה המתקשרת האחרת, לעניין קביעת ההון החייב במס של אותו מיזם, יהיה בר ניכוי לפי אותם התנאים כאילו הובטח בחוזה לתושב המדינה הנזכרת ראשונה.
4. מיזמים של מדינה מתקשרת, שהבעלות בהם או השליטה על הונם נתונה באופן מלא או חלקי, במישרין או בעקיפין, בידי תושב אחד או יותר של המדינה המתקשרת האחרת, לא יהיה כפוף במדינה המתקשרת הנזכרת ראשונה לכל מס או לכל דרישה הקשורה במיסים, השונים או מכבידים יותר מהמיסים ומהדרישות הקשורות בהם שמיזמים דומים אחרים של המדינה הנזכרת ראשונה כפופים או עשויים להיות כפופים להם.
5.  על אף הוראות סעיף 2, הוראות סעיף זה יחולו על מסים מכל סוג ותיאור.

1. מקום שאדם סבור שהפעולות של אחת המדינות המתקשרות, או שתיהן, גורמות או עתידות לגרום לו חיוב במס שלא בהתאם לאמנה זו, רשאי הוא, בלי שים לב לתרופות הנתונות לו לפי דיניהן הפנימיים של מדינות אלה, להגיש את עניינו בפני הרשות המוסמכת של המדינה המתקשרת שהוא תושבה או, אם המקרה בא בגדר סעיף 24(1) של המדינה המתקשרת שהוא אזרחה. יש להביא את העניין בתוך שלוש שנים מההודעה הראשונה על הפעולה שהביאה לידי חיוב במס שלא בהתאם להוראות האמנה.
2.  הרשות המוסמכת תשתדל, אם ההתנגדות נראית לה מוצדקת, ואם אין באפשרותה להגיע לפתרון מספק בעצמה, ליישב את העניין בהסכמה הדדית עם הרשות המוסמכת של המדינה המתקשרת האחרת, במגמה למנוע חיוב במס שלא בהתאם לאמנה. כל הסכם שיושג ייושם על אף כל מגבלת זמן שבדין הפנימי של המדינות המתקשרות.
3. הרשויות המוסמכות של המדינות המתקשרות ישתדלו ליישב בהסכמה הדדית כל קושי או ספק בדבר פרשנותה או החלתה של האמנה. הן רשאיות גם להיוועץ יחדיו לשם מניעת מסי כפל במקרים שלגביהם אין הוראה באמנה זו.
4. הרשויות המוסמכות של המדינות המתקשרות רשאיות להתקשר במישרין זו עם זו כדי להגיע לידי הסכם כאמור בס"ק הקודמים. מקום שנראה כי מן הראוי לקיים חילופי דעות בעל פה על מנת להגיע להסכם, יתקיימו חילופין כאמור באמצעות ועדה המורכבת מנציגי הרשויות המוסמכות של המדינות המתקשרות.

1. הרשויות המוסמכות של המדינות המתקשרות יחליפו ביניהן מידע ככל שיהיה דרוש לביצוע הוראותיה של אמנה זו או של החוקים הפנימיים של המדינות המתקשרות שעניינם במסים שאמנה זו דנה בהם, במידה שהחיוב במס לפיהם אינו מנוגד לאמנה במיוחד על מנת למנוע תרמית או התחמקות ממס. חילופי המידע אינם מוגבלים ע"י סעיף 1. כל מידע שקיבלה מדינה מתקשרת, יראו אותו כסודי, ויגלו אותו רק לבני אדם או לרשויות (לרבות בתי משפט וגופים מינהליים) המעורבים בשומתם או בגבייתם של המסים הנדונים באמנה זו, באכיפתם, בהעמדה לדין בשלהם או בהכרעה בערעורים בקשר אליהם. בני האדם או הרשויות האמורים ישתמשו במידע רק למטרות האמורות. הם יהיו רשאים לחשוף את המידע בהליכי בימ"ש ציבורי או בהחלטות שיפוטיות.
2. בשום מקרה אין לפרש את הוראות ס"ק 1 כמטילות חובה על אחת המדינות מתקשרות:
   (א)  לנקוט באמצעים מינהליים המנוגדים לחוקים או לנוהג המינהלי של אותה מדינה מתקשרת או של המדינה המתקשרת האחרת;
   (ב)  לספק מידע שאינו בר השגה לפי הדינים או במהלך הדברים הרגיל של המינהל באותה מדינה מתקשרת או במדינה המתקשרת האחרת;
   (ג)  לספק מידע העשוי לגלות סוד מסחרי, עסקי, תעשייתי או מקצועי, או תהליך מסחרי, או מידע, אשר גילויים עשוי לעמוד בסתירה למנהל הציבורי.

1.  מדינה מתקשרת תודיע לאחרת, בצינורות הדיפלומטיים, על השלמת ההליכים הנדרשים על פי דיניה לכניסתה של אמנה זו לתוקף. האמנה תיכנס לתוקף בתאריך קבלתה של המאוחרת מבין הודעות אלה.
2.  להוראות אמנה זו יהיה תוקף:
   (א) בזיקה למסים המנוכים במקור, על סכומים הנצמחים ב-1 בינואר שאחרי התאריך שבו נכנסה האמנה לתוקף, או אחרי יום זה;
   (ב) בזיקה למסים אחרים על הכנסה או על הון, על מסים שאפשר לחייב בהם בכל תקופת מס המתחילה ב-1 בינואר שאחרי התאריך שבו נכנסה האמנה לתוקף, או אחרי יום זה.

1.  אמנה זו תישאר בתוקף עד שאחת המדינות המתקשרות תביא אותה לידי סיום. כל מדינה מתקשרת רשאית להביא את האמנה לידי סיום, בצינורות הדיפלומטיים, ע"י מתן הודעה על סיום שישה חודשים לפחות לפני תום כל שנת לוח המתחילה אחרי תום חמש שנים מתאריך כניסתה של האמנה לתוקף.
2.  במקרה כאמור, תחדל האמנה להיות בת-פועל:
   (א) בזיקה למסים המנוכים במקור, על סכומים הנצמחים החל מ-1 בחודש ינואר בשנת הלוח שאחרי השנה שבה ניתנה הודעה כאמור;(ב) בזיקה למסים אחרים על הכנסה או על הון, על מסים שאפשר לחייב בהם בכל תקופת מס המתחילה ב-1 בינואר בשנת הלוח שאחרי השנה שבה ניתנה הודעה כאמור.

1.  לסעיף 3
   המונח "חוק" בסעיף 3(2) כולל כללים, תקנות, הנחיות מינהליות והחלטות של בית משפט של המדינות המתקשרות.
2. הקלת מס
   הקלה הניתנת באמנה זו לתושב של מדינה מתקשרת על ידי רשויות המס של המדינה המתקשרת האחרת, תהיה מותנית בהצגת תעודת תושב ובהצהרה בדבר ההכנסה הרלוונטית, החתומה על ידי רשויות המס של המדינה המתקשרת הנזכרת ראשונה.
3. זכאות להטבות לפי האמנה
   המדינות המתקשרות מצהירות, כי את הכללים והנהלים הפנימיים שלהן ביחס לניצול לרעה של החוק (כולל אמנות מס) ניתן להחיל על הטיפול בניצול לרעה כאמור על אף הוראותיה של כל אמנה בדבר מניעת כפל מס.
4.  הבעלים שביושר
   מובן כי ההטבות לפי אמנה זו לא יוענקו לאדם שאינו הבעלים ביושר של פריטי ההכנסה המופקים מהמדינה המתקשרת האחרת.