מחיקת חברה ברומניה – התהליך הטכני והמשמעות המשפטית

מאת: אלי דורון, עורך דין - ירון טיקוצקי, עורך דין (רואה חשבון)-גיל מור, עורך דין

6/7/2011

לפי הדין הרומני, כדי למחוק חברת בעירבון מוגבל אצל רשם החברות, יהא להבטיח התקיימותם של 3 שלבים מצטברים :
1. פירוק
2. סילוק חובות
3. אישור מרשם החברות

1. הפירוק
חוק החברות הרומני מס' 31/1990 קובע כי חברה רומנית בעירבון מוגבל תפורק ככל ותעמוד בקריטריונים כדלקמן:
א. תפוגת משך חיי החברה
ב. לא ניתן להשיג את מטרות החברה
ג. הצהרת בטלותה של החברה
ד. החלטה של האסיפה הכללית
ה. החלטת ביהמ"ש אגב מחלוקת בין בעלי המניות שיש בה כדי למנוע את פעילות החברה
ו. פשיטת רגל של החברה
ז. במקרים אחרים המעוגנים בחוק או בהוראות הרלוונטיות.
כמו כן, חוק מס' 31/1990 קובע כי חברה יכולה להתפרק אף במצב דברים לפיו פסק דין של ביהמ"ש ניתן אגב בקשה מצד בעלי עניין ו/או בקשה של רשם החברות וכל זאת ככל ויתקיימו הקריטריונים כדלקמן:
א. בעלי המניות אינם יכולים לשבת בכפיפה אחת;
ב. החברה נכשלה בהמצאת הצהרת הון שנתית וככל וחלפו יותר משישה חודשים מהמועד הקבוע;
ג. החברה הפסיקה את פעילותה, מען החברה אינו ידוע או שבעלי מניותיה נעלמו או שכתובתם אינה ידועה;
ד. החברה לא השלימה את הונה הרשום בהתאם לחוק;

2. סילוק החובות
הפועל היוצא של פירוק החברה ברומניה  הוא התחלתו של הליך סילוק חובותיה. ממועד הפירוק, הדירקטורים, המנהלים וכיו"ב נושאי המשרה בחברה, מנועים מנקיטת צעדים אופרטיביים בחברה, כאשר כל צעד מסוג דא יחשוף אותם באופן אישי לחובותיה של החברה. בד בבד ומבלי לגרוע מן הרישא, שומרת החברה על ישותה המשפטית הנפרדת בקשר לפעילותה הקיימת התלויה ועומדת וזאת עד להשלמתה דה פקטו.

בסיטואציה של פירוק מרצון (כפי שנקבע במסגרת החלטה רשמית של בעלי המניות), כאשר בעלי המניות מסכימים על חלוקת נכסי החברה אגב הבטחת תשלום חובותיה לכלל נושיה, אין חובה בהתערבותו של מפרק חיצוני, והפירוק יכול ויעשה על פי החלטה של האסיפה הכללית. העברת הזכויות על נכסי החברה הנותרים לאחר פירעון החוב לנושים תתאפשר רק לאחר שהחברה תימחק מספרי רשם החברות. במצב דברים זה, רשם החברות ינפיק מסמך המאשר את זכויותיהם של בעלי המניות בנכסי החברה המחולקים, אשר באמצעותו יוכלו לגשת לרשום את הנכס כדין בפנקסי רשם המקרקעין.

ככל ובעלי המניות לא יסכימו על חלוקת הנכסים, לחברה ימונה מפרק חיצוני. לאחר סיום שלב סילוק החובות, יכינו המפרקים הצהרת הון סופית (אחרונה), לפיה יקבע מתווה ריאלי לחלוקת הנכסים בין בעלי המניות. ככל והחברה המתפרקת אינה סולוונטית, המפרק מחויב לבקש פתיחתו של הליך אי סולוונטיות.

3. מחיקת חברה אצל רשם החברות
בגמר שלב סילוק החובות, המפרקים מחויבים לבקש מרשם החברות את מחיקת החברה מפנקסיו, זאת בחלוף 15 יום מן המועד בו הסתיים שלב סילוק החובות דה פקטו, דהיינו, מיום חלוקת הנכסים בין בעלי המניות. ממועד מחיקת החברה אצל רשם החברות, הלכה למעשה, חדלה החברה מלהתקיים.