מהו קצין ציות ומהם תפקידיו?

מאת: אלי דורון, עו"ד, ירון טיקוצקי, עו"ד (רו"ח); ד"ר שלמה נס, עו"ד (רו"ח); שרון פישמן, עו"ד

13/10/2021

מדוע כל ארגון הכפוף לרגולציה חייב להעסיק קצין ציות - ממונה לאכיפה פנימית

בשני העשורים האחרונים, הצטרפה ישראל למלחמה בהלבנת ההון השחור ואל הקהילה הבינ"ל הפועלת רבות בתחום זה.

בשנת 1989 הקימו מדינות ה7G את הגוף הידוע כגוף ה-FATF ‏ (Financial Action Task Force) שהנו כוח משימה בינלאומי אשר מתווה מדיניות במטרה לקדם ולפתח את המאבק בהלבנת ההון ומימון טרור באכיפה וכן ברגולציה. גוף זה הכניס בתחילה את מדינת ישראל לרשימה השחורה ככזו אשר אינה עומדת בסטנדרטים הנדרשים בנושא הטיפול בהן השחור בתחומיה. על מנת לעמוד בקריטריונים שנקבעו ועל מנת להימצא בשורה אחת עם המדינות המפותחות בעולם בתחום איסור הלבנת ההון ומימון הטרור, חוקק המחוקק בישראל בשנת 2000 את חוק איסור הלבנת ההון,  שאף הקים את הרשות לאיסור הלבנת הון וקבע בסעיף 7א את תיאור התפקיד וסמכויותיו של קצין הציות.

חובת מינוי קצין ציות בארגון 

סעיף 11 לחוק קובע כי החובה למנות קצין ציות ולפעול על פי נוהלי ציות חלה על תאגידים פיננסיים וגופים אחרים המפורטים בתוספת השלישית לחוק. בגדר הגופים האמורים נמצאים למעשה כל הגופים הפיננסיים בישראל ( ובכלל זה כמובן בנקים, נותני שירותים פיננסים, נותני שירותי מטבע, נותני שירותי אשראי, חברות ביטוח, קופות גמל, חברות סליקה וכד'), וכן גופים רבים אחרים החבים בדיווח לרגולטורים המפקחים עליהם, כגון חברות בורסאיות, נותני שירותים עסקיים (רואי חשבון ועו"ד שחייבים באיסוף המידע אך לא בדיווח), ועוד.
 

תפקידו של קצין ציות

לפקח ולוודא כי הארגון ועובדיו פועלים על פי הוראות חוק איסור הלבנת ההון והנחיות הרגולטורים על הארגון, וכי אין כשלים בארגון מבחינת הטמעת ואכיפת איסור הלבנת ההון ומימון הטרור. בנוסף לפיקוח על האמור, עוסק קצין הציות בגיבוש מדיניות ציות, וביצירה ובהטמעה של נהלים שנועדו להבטיח את הציות הנדרש.

תפקיד זה קיים כאמור בעיקר בארגונים שפעילותם כפופה לרגולציה נרחבת, כגון ארגונים פיננסיים, בנקים, חברות ביטוח,  וארגוני בריאות כגון בתי חולים וקופות החולים, חברות בורסאיות וכד'.

הדיווח של קצין הציות הוא להנהלת הארגון ולדירקטוריון.

כל גוף כאמור, הכפוף לרגולציה, חייב באמצעות דירקטוריון הארגון לקיים דיון בתוכנית ציות, לקבוע את מתכונתה ואת אופן יישומה. קצין הציות אחראי ליישומה בארגון ועליו לדווח למנהל הכללי על הפעולות שעל הארגון לנקוט.

על קצין הציות אף להגיש דוחות תקופתיים למנכ"ל ולדירקטוריון, אשר יכללו סיכום של פעולותיו והמלצותיו. בנוסף, הוא ידווח מיידית למנהל הכללי על כל הפרה מהותית של הוראה בתחום סמכויותיו. נוסף על האמור, על קצין הציות לוודא כי אכן הנהלים נאכפים וכי פעולות הציות שבתוכנית מבוצעות כנדרש. בארגונים החבים חובות דיווח לרגולטור הממונה עליהם, על קצין הציות לוודא כי פעולות הדיווח אכן מבוצעות כחוק.

מינוי קצין ציות

נדרש בארגון גם על מנת לטפל בנושא שעניינו הוא ניהול הסיכונים על ידי הארגון . מטרת המעקב אחרי עבודת עובדי הארגון, בעת ביצועה או בטרם הוצאתה לפועל של תפקידם, היא להקטין במידה משמעותית את הסיכוי להפרה של חוקים והוראות ובכך להקטין את הסיכונים שנוטל הארגון. במידה ויהיו הפרות חוקים והוראות הם יתגלו על ידי קצין הציות מוקדם ככל האפשר, וכך תצומצם חשיפת הארגון ומנהליו לסיכון בתביעות, לרבות בגין הפרות של חובות הזהירות והאמון המוטלות על נושאי המשרות הניהוליות בארגון. במקביל, לארגון יימנעו בכך סיכונים הכרוכים בהפסד ופגיעה במוניטין.

כיום, לאור התרחבותו של המאבק בהלבנת ההון ומימון הטרור בישראל, גופים רבים, גם כאלו שלא חלה עליהם על פי חוק חובת דיווח לרגולטור וחובת מינוי קצין ציות, בוחרים למנות קצין ציות על מנת לוודא כי אינם חשופים לביצוען של עבירות פליליות או אזרחיות, שעשויות להטיל עליהם עיצומים, קנסות, חשיפה לתביעות ואף ענישה פלילית. כך למשל, תאגידים פרטיים רבים המנהלים קשרים עסקיים עם ארצות שונות, ממנים קציני ציות לוודא כי התנהלותם אינה נגועה בעבירות על חוק איסור הלבנת הון ו/או עבירות פליליות של שוחד ושחיתות.

עו"ד שרון פישמן, שותפה, מומחית במיסוי פלילי ואיסור הלבנת הון, דוקטורנטית למשפטים ומנהלת מחלקת מיסוי פלילי ובעלת הכשרת קצין ציות מלווה חברות בינ"ל בתחום הציות ומעניק שירותים לארגונים בתחום מיפוי הרגולציה הרלוונטית, גיבוש תוכנית ציות רלוונטית לארגון, הטמעת נהלים ליישום תוכנית הציות, וידוא אכיפת הנהלים וביקורת שוטפת על ההתנהלות בנושא.​