מאת: אלי דורון, עו"ד, ירון טיקוצקי, עו"ד (רו"ח); ד"ר שלמה נס, עו"ד (רו"ח)


מכירת מניות בחברה פרטית הינה פעולה מקובלת המבוצעת כדבר שבשגרה - היא מבוצעת גם בימים של פעילות כלכלית רגילה וגם בתקופות של משבר, דוגמת משבר הקורונה. פעולה זו יכולה להתבצע בחברות קטנות, בינוניות וגדולות כאשר במקרים רבים, מכירת מניות החברה היא העיסקה הגדולה ביותר שאדם מן היישוב מבצע במהלך חייו, לפעמים הוא מוכר את מפעל חייו או חלק גדול ממנו ומשכך יש לייחס לעניין חשיבות מכרעת.

 

עסקה של מכירת מניות מחייבת בקיאות מסחרית, בקיאות בדיני חברות ובקיאות בדיני מס כאשר ההתנהלות חייבת להיות מדויקת ומסודרת לטובת מניעת אי הבנות ובעיות בעתיד. עסקה שכזו חייבת להיות מלווה משפטית לטובת יישום מדויק ומלא. לרוב עסקה של מכירת מניות יכולה להתבצע משורה של טעמים, דוגמת אלו -
1. רצון לממש חלק מהמניות ולקחת כסף "הביתה".
2. רצון למכור את כל החברה ולצאת לפנסיה ו/או לפעילות חדשה.
3. רצון להתחבר לגוף גדול יותר היכול להביא עימו ערך מוסף.
4. מעבר בין דורי - המבוגרים יוצאים, הצעירים נכנסים.
5. מצוקה כלכלית המחייבת מימוש.
 
בחלק מהמקרים נמכרת השליטה בחברה או 100% מהמניות, ובחלק אחר נמכרים חלקים קטנים יותר של המניות. כמובן שכל מערך ההסכמים צריך לקחת פרמטרים אלה בחשבון. עסקאות של מכירת מניות צריכות לקחת בחשבון כי רוכש המניות למעשה נכנס כבעל מניות בחברה, לה התחייבויות וחובות וכי אין בעצם הרכישה של המניות, גם אם 100% מהן, כדי לשנות נתון זו. חברה היא יישות משפטית נפרדת ולכן עצם שינוי במבנה המניות לא משנה דבר בנוגע למחויבות של החברה לחובותיה, לתביעות המתנהלות על ידה או נגדה, להסכמים עליה היא חתומה מול ספקים, לקוחות, עובדים ועוד. במקביל המוכר צריך לקחת בחשבון כי מכירת המניות לא משחררת אותו אוטומטית מערבויות אישיות מול בנקים ולכן על ההסכם לקחת גם פרמטרים חשובים אלה בחשבון.
 

עסקת מכירת המניות צריכה, בדרך כלל, להיות מחולקת לשלושה שלבים:
1. שלב א - עריכת הסכם עקרונות בו מסכימים הצדדים על עקרונות העסקה, מסגרת העסקה, מהם הסעיפים המהותיים ומה המצגים אותם יש לבחון לטובת השלמת העסקה.
 
2. שלב ב - בדיקת נאותות. זהו שלב בו על הקונה לבדוק את כל המצגים של המוכר, לראות מה הזכויות והחובות של החברה הנמכרת, מה ההסכמים עליה היא חתומה, מה מצבת הנכסים שלה, מה מצבת העובדים, מה המצב אל מול רשויות המס ועוד שורה של מרכיבים אותם יש לבחון על מנת לוודא את הסטטוס המלא של החברה. על הקונה לדעת בדיוק למה הוא "נכנס" ומה המצב המדויק של החברה.
 
3. שלב ג - בהנחה ששלב בדיקת הנאותות מושלם בהצלחה, יש לערוך הסכם מפורט בין הצדדים המתאר את שלל ההסכמות ובכללן הסכמות לעניין: מחיר העסקה, מצגים ניתנים, שלבים שונים בעסקה, שחרור המוכר מערבויות, ​אופן וקצב התשלום, חלוקת תפקידים, זכות סירוב ראשונה, ליווי של המוכר את הקונה לטובת חפיפה ראויה, מנגנון לטיפול בסכסוכים, מבנה דירקטוריון, תגמול המעורבים, מדיניות חלוקת דיבידנדים, זכות שיפוי, חובה לשינוי תקנון בהתאם להסכמות, עריכת הסכמים קשורים אחרים וסגירת מימון העסקה.
 
בחלק גדול של העסקאות, בעל מניות מוכר את המניות ומקבל תמורה. בחלק אחר של המקרים בעל המניות החדש מקבל מניות בהקצאה של החברה, יכול שההקצאה תהא כנגד הזרמת הון ובחלק אחר של המקרים יכול שההקצאה תהא כנגד הלוואת בעלים, כל מקרה לגופו. את כל המרכיבים האלה יש לגבש היטב. כאמור עסקת מכירת מניות הינה עסקה החייבת להתנהל בצורה ברורה וסדורה מאוד. יש לדאוג לשורה ארוכה של מרכיבים וזאת על מנת להבטיח כי העיסקה תעבור בצורה חלקה וללא דופי. עסקת מכירת מניות חייבת כאמור גם לקחת בחשבון פרמטרים הנוגעים לדיני חברות ודיני מס.
 
משרדנו המורכב מעו"ד ורו"ח הבקיאים הן בדיני חברות והן בדיני מס, ישמח לקדם עבורך עסקאות שכאלה במהירות וביעילות נטולת פשרות. אנו נשאף להביא להבנה ולחתימה להסכם בהקדם האפשרי - אנו יודעים לנטרל מתחים מיותרים, להיות יצירתיים ובסופו של יום, ככול שניתן, להביא לך את העסקה הרצויה. מוזמנים ליצור קשר ישירות עם עו"ד אלי דורון 054-4251054

תנו לעו"ד מומחים ומנוסים לייצג אתכם נאמנה – בדיסקרטיות מלאה

לייעוץ ראשוני, פרטים נוספים ובכל שאלה פנו אלינו כעת: סניף מרכז 03-6109100סניף חיפה 04-8147500.

לתאום פגישה עם שותף בכיר

השאירו פרטים ונחזור אליכם בהקדם

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

מדורג 5 ע"י 1 גולשים

עשוי לעניין אתכם

עורך דין חברות

מאת: אלי דורון, עו"ד, ירון טיקוצקי, עו"ד (רו"ח); ד"ר שלמה נס, עו"ד (רו"ח)

עורך דין חברות יכול לסייע לך בהקמת חברה וניהול תקין של חברה קיימת - למשרדנו מחלקה עיסקית לניהול חברות מהצד המשפטי ומהצד הפיננסי - קרא כאן עוד בנושא.

ליווי ועריכת הסכמים מרחוק

מאת: אלי דורון, עו"ד, ירון טיקוצקי, עו"ד (רו"ח); ד"ר שלמה נס, עו"ד (רו"ח)

משרדנו מתמחה בעריכת הסכמים וחוזים באמצעים טכנולוגיים מרחוק בליווי עורכי דין וכלכלנים מומחים, מרכיב קריטי במציאות המסחרית של ימינו ובייתר שאת בתקופת משבר כמו הקורונה - לחצו כאן לפרטים.

הוסף תגובה

רישום לקבלת ניוזלטר - מבזק מס, הון ועוד

אנא מלאו את פרטיכם